自贸区信托登记试行办法 全文(自贸区债 用途)

（一）中国信登的设立及起步

1．中国信登的设立背景

近年来，我国一直在积极探索信托登记制度建设。在此背景下，中国信托登记有限责任公司（以下简称中国信登）应运而生。中国信登是经国务院同意，由银监会组织设立、批准成立并直接监管的非银行金融机构，成立于2016年12月19日，注册于上海自贸区。中国信登的成立为信托市场金融业务的发展提供了基础支撑。

我国《信托法》第十条规定：“设立信托，对于信托财产，有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的，应当依法办理信托登记。未依照前款规定办理信托登记的，应当补办登记手续；不补办的，该信托不产生效力。”《国务院办公厅关于加强影子银行监管有关问题的通知》（国办发〔2013〕107号）要求“建立完善信托产品登记信息系统，探索信托受益权流转。”银监会2014年4月下发的《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发〔2014〕99号）也提出“抓紧建立信托产品登记信息系统，制定信托产品登记管理规则，扩展信托产品登记的监管功能和市场功能，研究设立专门登记机构负责该系统的运营与管理工作”。因此，设立中国信登是贯彻《信托法》精神、落实国务院要求的重要举措。

2．中国信登的功能定位

中国信登以市场化方式运作，坚持依法合规和稳健经营的原则，根据相关监管要求，定位为信托业的信托产品及其信托受益权登记与信息统计平台、信托产品发行与交易平台，以及信托业监管信息服务平台等三大平台，忠实履行监管部门赋予的信托登记和其他相关职能。

根据银监会发布实施的《中国信托登记有限责任公司监督管理办法》，中国信登可以经营下列业务：（一）集合信托计划发行公示；（二）信托产品及其信托受益权登记，包括：预登记、初始登记、变更登记、终止登记、更正登记等；（三）信托产品发行、交易、转让、结算等服务；（四）信托受益权账户的设立和管理；（五）信托产品及其权益的估值、评价、查询、咨询等相关服务；（六）信托产品权属纠纷的查询和举证；（七）提供其他不需要办理法定权属登记的信托财产的登记服务；（八）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

中国信登除了履行信托登记基础职责外，根据其规划，还将在信托受益权登记的基础上，有序探索和推进信托产品发行、交易、转让、结算等一系列业务功能，努力服务好行业转型发展。

3．中国信登的业务起步

2017年8月30日，备受关注的《信托登记管理办法》（银监发〔2017〕47号）正式发布，随后中国信登发布《关于信托登记系统上线运行的通知》（信登通〔2017〕45号），明确全国统一的信托产品登记系统从9月1日起正式上线运行，这也标志着中国信登这一行业基础设施平台正式开始发挥作用。根据《关于信托登记系统上线运行的通知》以及前期中国信登培训要点，可以清楚地看到信托登记类型包括预登记、初始登记、变更登记、终止登记和更正登记，不同登记环节审查通过后，中国信登出具相应的信托登记证明文书。登记的目的主要是实现信托产品的信息公示、防止“李鬼”信托，规范市场秩序，以及满足信托行业的信息统计和监管要求。下一步，中国信登将继续推动信托受益权账户等管理细则的讨论完善，搭建科学化、规范化的信托登记运行体系，为后续登记平台功能的顺利发挥和延展奠定基础。

（二）信托登记功能延伸及信托市场雏形

从金融功能来看，金融市场与金融中介相对应，都以提供资金融通和风险转移为核心职能，金融市场在提供流动性、发现价格、降低交易成本等方面具有独特优势。根据中国信登的职能定位，未来在信托产品及其信托受益权信息登记的基础上，将开展信托产品发行、交易、转让、结算等服务，以及信托受益权账户的设立和管理等。从业务实质看，信托产品的发行、交易、转让、结算标的是信托受益权，而信托受益权账户作为信托受益人在中国信登记载其信托受益权份额及变动情况的电子簿记账户，中国信登的电子化交易流转平台将为信托受益人通过信托受益权账户进行信托受益权的交易流转提供便利。信托产品及信托受益权实行信息登记后，由投资交易标的、交易平台、交易群体（信托受益人）、交易账户等要素组成的信托市场雏形已经浮现。

1．由信托产品登记到信托受益权登记

中国信登通过对信托产品进行集中登记，可以使信托产品的登记、发行、信息披露、交易流转、清算等各环节形成一个完整的交易链，可以有效厘清委托人、受托人、受益人等各方的权责，充分实现“买者自负、卖者有责”的原则。同时，中国信登可以在监管授权下行使公开谴责等职权，向市场宣示信托公司及信托产品的真实情况，从而强化市场约束措施，充分发挥市场在配置资源中的基础性作用，规范行业行为。未来在信托产品及受益权信息登记等基础上，中国信登将进一步拓展功能，努力实现信托受益权的登记确权。

在没有实现信托受益权集中登记时，信托受益权的载体是信托公司为每个项目设置的信托计划账簿管理系统，以及纸质版的信托合同。信托计划发行成功后，信托公司与委托人签订信托合同，同时，信托公司在业务系统中为每个信托计划设置单独的账簿，单独记录该计划下所有委托人/受益人各自拥有的份额和其他信息。出现信托受益权转让等事宜时，一般由受益人与受让人达成转让协议后，再由受益人和受让人共同向信托公司申请进行受益人信息变更，信托公司在信托合同中依据受益人与受让人的共同申请和其他相关证明文书进行受益人变更，同时在业务系统中变更受益人信息，从而完成信托受益权的转让。整个信托受益权的转让效率低下，而且原受益人与新受益人在达成交易意向、实现资金划拨后，还存在受益权悬空，甚至受益权难以落实等困难。而通过中国信登平台开设的信托受益权账户，实现信托受益权的集中登记，在统一的账户管理系统中记载受益人所持有的信托受益权信息，确保信托受益权的权属关系唯一、真实性，为实现信托受益权的交易流转提供了可能。

2．由信托受益权登记到信托市场

通过中国信登的电子化交易平台实现信托受益权的顺利流转，不仅仅要解决信托受益权账户的开设问题，而且还需要解决受益人的资金账户问题，需要有相应的安全、便捷的信托受益权变更、转让确权机制、资金清算交割机制。目前中国信登上线的信托产品信息登记系统提供了良好的开端，但要真正形成运转顺畅的信托受益权流通平台，还需要尽快充实其功能模块，或与相关机构合作搭建配套运营平台体系。

同时，信托受益权的发行、交易流转离不开相关金融机构的参与支持，通过信托市场进行信托产品发行，未来还需要进一步明确发行承销商、发行机制的安排，是否建立独立的一级发行市场等；而在交易流通环节中，应考虑构建符合信托受益权特性的市场报价、交易等机制，可能不仅需要开户机构提供的委托交易服务，还会涉及引入实力机构来充当市场做市商，以活跃市场、发现价格、提供融资支持等；此外也需要与信托市场发行、交易流转紧密相关的评级、律师事务所、会计师等中介机构体系的完善。

（三）基于信托登记平台的市场金融业务设想

中国信登的发展与信托市场金融业务相辅相成。中国信登成立和信托受益权登记是信托市场金融业务发展的重要前提与基础。中国信登业务功能的有效发挥有助于信托机构等市场参与主体以中国信登的基础平台为依托，利用基础平台内的各类资源与条件，充分发挥市场机构的积极性和主动性，积极探索信托市场金融业务创新。通过搭建统一的信托产品发行、交易流通平台，不仅是中国信登基础服务业务的创新，也使得信托机构的市场角色将由传统的管理中介向市场中介扩展，可能演化出新的市场金融业务类型。

1．信托市场金融业务相关界定

信托市场金融业务是指信托机构及其他市场参与主体依托信托产品及其信托受益权登记及信托市场等制度与基础设施，从事信托产品发行、交易等市场金融业务的活动。

信托机构是指依法设立的信托公司和国务院银行业监督管理机构认可的其他机构。现阶段，信托机构主要指信托公司，因此本文的信托机构全部指信托公司。

信托市场主要指信托产品发行和交易的场所，包括发行市场和交易市场，以及其他以信托受益权为核心的业务市场。信托市场由信托市场参与主体、信托市场交易标的、信托交易场所或平台及市场相关制度机制等要素共同构成。信托市场交易标的是信托受益权，及以信托受益权为基础而衍生或构造出的交易标的。信托交易平台是指信托市场交易标的进行发行、交易等活动的场所或系统平台。

2．信托市场金融业务创新体系

（1）信托市场基础设施体系创新。市场金融业务的顺利开展必须依托于完善的金融市场基础设施体系。从一个较为完善的金融市场来看，至少应包括登记、托管、清算基础配套工具和平台，建立配套的信息披露、风险管理等运作机制，以及与之相匹配的信息系统支撑。中国信登的设立和功能定位为信托市场提供了最重要的基础设施，但其以信托产品和信托受益权的登记运行机制设计安排是未来的关键。只有通过科学合理的设计安排，才有可能真正承担起基础与市场中介职能，搭建活跃、有效的信托产品交易流通平台。

（2）信托市场金融业务体系创新。市场参与主体主要包括交易主体和中介主体。交易主体包括信托机构、各类投资人、做市商等，不同的政策和规则安排直接影响交易参与主体的业务模式。而中介主体围绕信托受益权市场金融业务将推动信托产品发行及信托受益权交易、转让、估值、评价、结算、咨询、评级、法律、审计等各项辅助服务，发育水平与市场交易的规模、活跃程度紧密相关，只有规模化的市场才能培育和支撑中介机构的发展。

从业务类型看，信托市场金融业务创新主要包括发行类业务、交易类业务、融资类业务和其他类业务。其中，发行类业务是指信托机构开展信托产品推介与发行的业务；交易类业务是指信托受益人直接或通过经纪商开展信托受益权交易、转让等活动的业务；融资类业务是指信托受益人通过将持有的信托受益权进行质押等方式获取融资的业务；其他类业务是指信托市场各参与主体依托信托市场开展的除发行类业务、交易类业务和融资类业务以外的其他相关创新业务。

3．信托市场金融业务创新意义

截至2017年第二季度末，信托公司行业管理信托资产规模超过23万亿元。但是，从整体上看，信托行业呈现粗放式发展，未能真正将信托制度优势转化为业务优势，树立与其管理资产规模相对应的金融市场地位。以信托受益权登记为基础的信托市场金融业务，有助于联动信托产品发行与交易，促进信托业务创新，以业务创新发展带动信托公司转型，实现信托公司行业长期稳健、可持续发展，更好地服务于居民理财投资服务，更好地服务于实体经济发展。

（1）有利于行业有效管控风险，有序打破“刚性兑付”。在信托登记工作基础上，推进信托产品发行、交易、转让等市场金融业务，有序推进信托产品估值与评级体系建设，有助于提高信托资产流动性，为信托公司化解风险、处置风险提供市场便利，同时，发展信托市场金融业务也有助于强化市场纪律和投资者市场意识，有效厘清委托人、受托人和受益人等各方的权责，促使市场按照“卖者有责、买者自负”的原则高效运行，缓解制约行业发展和金融体系稳定的“刚性兑付”问题。

（2）有利于提高信托业务透明度，维护投资者合法权益。通过推进信托产品和信托受益权登记、发行、交易、转让、结算等全流程业务，建立规范的金融产品信息披露制度，明确信息披露标准和规范，有利于提升信托业务信息透明度，规范信托业务发行，开发信托业务风险管理产品，控制信托业务投资风险。从产品设立环节入手，努力实现投资者的知情权和选择权，有效维护投资者合法权益。

（3）有利于推动信托业务创新，推动信托资产标准化。2014年4月，银监会发布《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发〔2014〕99号）（以下简称“99号文”）。99号文在加强信托公司风险监管的同时，指出了推动业务转型的方向。信托登记平台的建立和信托受益权登记制度的建设，为落实“改造信贷类集合资金信托业务模式，研究推出债权型信托直接融资工具”提供了充分的条件。发展具有直接融资功能的信托产品和业务是信托公司落实中央金融工作会议精神，降低金融系统风险，推动信托投资的非标准化基础资产转化为信息披露充分、净值型、可交易的标准化金融产品的重要尝试。

本文源自中国信托业协会

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