北京全世通国际集团有限公司

证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号2018-038

浙江世纪华通集团股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月22日通过专人送达、电子邮件、电话等方式发出召开第三届董事会第三十七次会议的通知，会议于2018年5月28日在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，非独立董事邵恒、王佶、赵骐及独立董事陈卫东、张杰军、梁飞媛通过通讯表决方式与会。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王苗通先生主持，会议审议并通过了以下议案：

二、董事会会议表决情况

1、审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

由于公司第三届董事会董事任期届满，依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名，并经公司董事会提名委员会审查，同意提名王苗通、王一锋、王佶、邵恒、胡辉、赵骐为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历附后）。董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

本公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事候选人人数总计未超过公司董事候选人总数的二分之一。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

由于公司第三届董事会董事任期届满，依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名，并经公司董事会提名委员会审查，同意提名梁飞媛、陈卫东、王迁为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后），其中梁飞媛为会计专业人士。董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事已对上述两项议案发表独立意见，同意第四届董事会董事候选人提名。《独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可表决。

3、审议通过了《关于控股子公司签订协议暨关联交易的议案》。

表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司控股子公司无锡蛮荒网络科技有限公司（以下简称“无锡蛮荒”）与蓝沙信息技术（上海）有限公司（以下简称“蓝沙信息”，现为上市公司关联方）、上海苍火网络科技有限公司（以下简称“上海苍火”）拟就合作游戏签署《（手游版）授权发行协议》。此外，无锡蛮荒与蓝沙信息及深圳市创梦天地科技有限公司（以下简称“创梦天地”）拟就合作游戏签署《（手游版）授权发行协议》。上述交易对方之中蓝沙信息系盛跃网络科技（上海）有限公司（以下简称“盛跃网络”）子公司，盛跃网络实际控制人王苗通同时也是本公司实际控制人，因此，上述交易构成关联交易。具体内容详见同日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司签订协议暨关联交易的公告》（公告编号：2018-041）。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并发表了认可意见，关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶在表决时予以了回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过了《关于修订控股子公司管理制度的议案》。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

为进一步加强公司对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，确保子公司合法、规范、高效、有序的运营，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程等法律、法规和规章，本公司对《控股子公司管理制度》进行了修订。《控股子公司管理制度》请详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于修订的议案》。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

根据经营管理需要，公司对《公司章程》的相关条款进行了修订，修改内容详见同日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会暨投资者接待日活动的议案》。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司定于2018年6月19日（星期二）14：30在本公司召开2017年度股东大会暨投资者接待日活动。《关于召开公司2017年度股东大会通知》（公告编号：2018-040）详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事对公司第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

4、独立董事事前认可意见；

3、深交所要求的其它文件

特此公告

浙江世纪华通集团股份有限公司

董事会

二○一八年五月二十八日

附件：董事候选人简历

一、非独立董事候选人

1、王苗通，男，1957年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA，经济师，绍兴市人大代表。曾担任上虞华通汽配厂厂长、浙江华通汽车塑料件有限公司总经理等职，2005年10月至2008年9月任浙江世纪华通车业有限公司董事长，2008年9月至今任公司董事长，现兼任浙江华通控股集团有限公司董事长、总经理，浙江华通工贸有限公司执行董事、总经理，上虞全世泰贸易有限公司执行董事、总经理，浙江全世通模塑有限公司董事长，浙江金通置业有限公司监事，浙江金盾华通房地产开发有限公司董事等职务。曾获得绍兴市劳动模范、浙江省优秀社会主义事业建设者、绍兴市优秀社会主义事业建设者、绍兴市上虞区优秀企业家等荣誉称号。

截止目前，王苗通先生直接持有公司1.53%的股份，持有公司股东绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）90%股份，持有公司控股股东浙江华通控股集团有限公司90%的股份，与儿子王一锋先生同为公司实际控制人。王苗通先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，王苗通先生不属于“失信被执行人”。

2、王一锋，男，1984年1月出生，大学学历，中国国籍，无永久境外居留权。2007年1月进入浙江世纪华通车业有限公司，2007年11月至2008年9月任浙江世纪华通车业有限公司总经理。2008年9月至今任公司董事、总裁，现兼任浙江华通控股集团有限公司董事，浙江华通工贸有限公司监事，上虞全世泰贸易有限公司监事等职务。

截止目前，王一锋先生持有公司股东绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）5.56%的股份，未直接持有本公司股份，与父亲王苗通先生同为公司实际控制人。王一锋先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，王一锋先生不属于“失信被执行人”。

3、王佶，男，1971年6月出生，大学本科学历，中国国籍，无永久境外居留权。上海天游软件有限公司的创办人、首席执行官，曾获“2008年度新锐人物奖”、“2010年度上海市软件行业标兵”称号及“2012年度上海实施发明创新成果优秀企业家”等称号。现任公司董事、CEO。

截止目前，王佶先生直接持有公司10.91%的股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。王佶先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，王佶先生不属于“失信被执行人”。

4、邵恒，男，1985年3月出生，高中学历，中国国籍，无永久境外居留权。2008年10月创立无锡七酷网络科技有限公司，2008年10月至今担任无锡七酷网络科技有限公司执行董事、总经理。现任公司董事、副总经理。

截至目前，邵恒先生直接持有公司13.05%的股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。邵恒先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，邵恒先生不属于“失信被执行人”。

5、胡辉，中国国籍，男，1971年11月出生，无永久境外居留权，大学本科学历，工程师。曾担任上海汽车零部件有限公司上海汽车配件厂二级经理，2005年至 2008年9月任浙江世纪华通车业有限公司技术副总助理、副总经理助理，2008年9 月至2017年3月任公司监事会主席。2017年3月至今任职浙江世纪华通车业有限公司常务副总，兼商务总监。现任公司董事。

截至目前，胡辉先生持有公司股东绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）5.56%的股份，未直接持有上市公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。胡辉先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，胡辉先生不属于“失信被执行人”。

6、赵骐，男，1978年8月出生，大学本科学历，中国国籍，无永久境外居留权。曾任职于上海国和律师事务所、太平洋房屋服务有限公司、臣信房屋服务有限公司、上海世联房地产顾问有限公司，2011年9月至今担任上海天游软件有限公司法务总监， 2013年2月起兼任上海天游软件有限公司工会主席。现任公司董事。

截至目前，赵骐先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。赵骐先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，赵骐先生不属于“失信被执行人”。

二、独立董事候选人

1、王迁，男，1975年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，教授。2000年至2003年，在北京大学学习，获法学博士学位；2003年7月至今，在华东政法大学任教。2016年至今，在江苏恒瑞医药股份有限公司任独立董事。曾获“中国版权事业卓越成就者”、“全国知识产权保护最具影响力人物”、“上海市优秀中青年法学家”等荣誉。

截至目前，王迁先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。王迁先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。王迁先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司独立董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，王迁先生不属于“失信被执行人”。

2、梁飞媛，女，1965年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，硕士学位，注册会计师、注册税务师、硕士生导师，教授。1987年7月至2006年6月，在浙江经贸职业技术学院任教，2002年在浙江正大会计师事务所挂职锻炼一年，2006年7月至今在浙江财经大学会计学院任教。曾获“浙江省高校系统优秀共产党员”、“浙江省优秀教师”等荣誉。现任公司独立董事。

截止目前，梁飞媛女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。梁飞媛女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。梁飞媛女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司独立董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，梁飞媛女士不属于“失信被执行人”。

3、陈卫东，男，1968年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。1993年3月至1996年9月在哈尔滨工业大学机器人研究所获工学博士学位，1996年10月进入上海交通大学自动控制博士后流动站，1998年10月起留校任教，历任上海交通大学电子信息与工程学院自动化系副系主任、系主任，2003年8月至2004年2月在美国俄亥俄州立大学电气工程系做访问副教授，2012年7月至9月在瑞士苏黎世大学信息科学系人工智能实验室做访问教授。2004年当选上海市曙光学者，2007年当选教育部新世纪优秀人才。现任公司独立董事。

截止目前，陈卫东先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。陈卫东先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。陈卫东先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司独立董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，陈卫东先生不属于“失信被执行人”。