深圳市旭飞实业有限公司(深圳市旭飞集团董事长)

日期：2023年06月02日 11:06 浏览量：7

随着紫光学大（000526）一纸终止重组的通告，新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（以下简称“天山铝业”）的借壳上市梦也告吹。

天山铝业借壳梦碎

2月17日晚，紫光学大宣布终止重大资产重组事项，终止的原因包括，由于此次重大资产重组推进期间宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大的变化，公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了论证谈判，认为继续推进此次重组无法达到双方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性。

上述所言的重大资产重组，始于2018年3月。当时，紫光学大公告称，拟通过发行股份的方式购买天山铝业100%股权，此次交易构成重组上市，公司股票随即于2018年3月22日开市起停牌。

2018年9月，紫光学大公布重组预案，拟购买的天山铝业100%股权的初步作价为236亿元。交易完成后，天山铝业成为上市公司的全资子公司，锦隆能源等18名交易对方成为上市公司的股东，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。

据悉，天山铝业是铝行业龙头公司，已建成年产能120万吨原铝生产线，配套建有6台350MW发电机组和年产能30万吨预焙阳极生产线。同时，天山铝业在江苏江阴建有年产5万吨铝深加工基地，正在新疆石河子建设6万吨高纯铝生产线，正在广西靖西建设80万吨的氧化铝生产线。根据阿拉丁研究报告，截至2017年12月，天山铝业原铝单厂产能排名全国第二，总产能位列全国前十、新疆第二。

不过，天山铝业的借壳上市的消息公布后，似乎并没有得到市场投资者的认可。从二级市场来看，2018年10月，停牌近半年的紫光学大复牌后，股价连续4个跌停，股价接近腰折。

紫光学大的公布的重组预案为何未获得市场认可，天山铝业的借壳上市为何戛然而止？从重组预案公布后的媒体报道中也许可以线索。

在2018年10月的重组媒体说明会上，中证中小投资者服务中心针对天山铝业预计收入的可实现性、在建项目对盈利预测的影响及承诺业绩增长的可实现性三方面提出了拷问。

另外，有投资者表示，传统矿业企业面临环保压力，根据相关规定，在最近36个月内存在违反环保法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的，不得IPO。而据天眼查软件查询显示，天山铝业在2016年11月份至2017年8月份之间，被石河子市环保局下发了7次处罚决定，违法类型包括违法排放污染物、倾倒固体废物等。

紫光学大窘境何解？

在转型这条路上，紫光学大近年来走得不太顺利。

紫光学大的主营业务为教育培训服务业务，主要资产为学大教育。学大教育原为在纽交所上市的中概股，后于2016年经私有化，回归A股。2015年、2016年，紫光学大因连续亏损被深交所实行“退市风险警示”，但公司2017年度扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润2438.09万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1063万元。

由于转型教育培训没有带来蜕变，紫光学大近两年一直在谋划新的出路。

2017年5月，紫光学大宣布，拟以现金方式出售其所持有的学大教育及北京学大信息技术有限公司、上海瑞聚实业有限公司、厦门旭飞房地产开发有限公司全部股权。同时，*ST紫学披露拟购买标的资产初步确定为PFI 51%股权，系中国台湾地区上市公司大众全球投资控股旗下资产。

但是，2017年6月，公司又决定终止对外并购和出售学大教育等资产，终止原因是考虑国内证券市场环境、政策等客观情况及投资风险等因素。

4个月后，紫学学大又在2017年10月停牌启动重组，拟购买另一家中概股软通动力100%股权，但2018年1月以失败而告终。终止理由是，标的公司需要进行内部整合，涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂、工作量大，预计难以在较短时间内完成。

11个月前，紫光学大原本计划通过收购天山铝业，向铝业生产商转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。但经过近一年筹划，最终也以失败告终。

业绩预告显示，紫光学大预计2018年归属于上市公司股东净利润为1000万元–1500万元，同比下降58.98%-38.48%。转型铝业失败的紫光学大将何处何从，市场也只能拭目以待了。

本文源自证券时报·e公司

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