大商期货交易所(大商股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议公告)

证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：2019－015

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大商股份有限公司第九届董事会第二十九次会议通知于2019年3月29日以书面、电子邮件形式发出,会议于2019年4月9日在公司总部十九楼会议室以现场方式召开。会议应到董事13人,实际出席会议董事10人，公司董事张尧志、段欣刚、胡咏华因工作原因未能出席，分别委托孟浩、闫莉、孙广亮进行投票表决。监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长牛钢先生主持,经与会董事审议、逐项表决,一致通过以下决议：

一、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2018年年度董事会工作报告》；

本议案尚需提交股东大会审议。

二、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2018年年度报告和年度报告摘要》；

本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《关于推荐第十届董事会董事候选人的议案》；

公司第九届董事会任期将于2019年4月27日届满，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。

公司第十届董事会由13名董事组成。根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，经公司第九届董事会提名委员会推荐，同意提名牛钢、孟浩、汪晖、闫莉、王晓萍、张学勇、鞠静、徐强为公司第十届董事会非独立董事候选人，同意提名张影、杨家君、张磊、孙光国、刘亚霄为公司第十届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历详见附件）。独立董事资格需经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

本公司独立董事胡咏华、孙广亮、王岚、陈弘基、张磊对公司董事会换届选举事项出具了独立意见：

1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；

2、经了解第十届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意推荐该等同志为公司第十届董事会候选人。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2018年年度财务报告》；

本议案尚需提交股东大会审议。

五、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2018年年度利润分配预案》；

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润1,205,757,362.63元，提取10%法定盈余公积120,575,736.26元，截至2018年12月31日，公司累计未分配利润5,800,280,666.36元。

鉴于公司在多个城市拟建城市乐园项目规划投资巨大，且公司仍有潜在的收购兼并机遇需要大量资金储备。据此，本年度公司不进行利润分配和资本公积金转增股本。

独立董事就公司利润分配方案发表如下意见：

公司拟定的2018年年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等规定，符合公司经营的实际情况，有利于公司的健康稳定持续发展，同意公司拟定的利润分配预案，并同意在董事会审议通过后将该预案提交2018年年度股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于支付会计师事务所2018年度审计费用并聘请2019年度审计机构的议案》；

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务审计工作勤勉尽责、恪尽职守，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求及大华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度实际审计工作量，决定向其支付2018年度审计费共计200万元（其中财务审计费150万元，内部控制审计费50万元），不承担审计工作人员差旅费。

为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2018年度独立董事述职报告》；

八、关联董事牛钢回避表决,其余12名非关联董事以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《大商股份有限公司日常关联交易的议案》；

在公司2018年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计2019年公司日常关联交易额度为人民币9.85亿元左右，其中，购买商品和接受劳务预计3.28亿元左右，销售商品和提供劳务预计4.59亿元左右，委托管理0.08亿元左右，房屋租赁1.89亿元左右。

本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见《大商股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号 2019－017）。

九、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《的议案》；

本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。。

十、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十一、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《大商股份有限公司2018年内部控制审计报告》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十二、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《大商股份有限公司2018年内部控制评价报告》；

公司独立董事认为：报告客观、真实反映了截止2018年12月31日公司内部控制的实际情况；公司一直以来追求建立健全的内部控制体系，并随着内外部环境的变化逐步完善内部控制制度；截止2018年12月31日，公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十三、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。

本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见《大商股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号 2019－019）

十四、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司与中国建筑第八工程局有限公司签订的议案》。

具体内容详见《大商股份有限公司关于全资子公司签订重大合同的公告》（公告编号 2019－021）

十五、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于2019年5月7日（星期二）在大连市中山区青三街1号公司总部十一楼会议室召开2018年度股东大会，审议表决上述一至九项议案、第十三项议案、《2018年年度监事会工作报告》、《关于选举公司第十届监事会监事的议案》共计十二项议案。

本次股东大会召开具体事项详见《大商股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号2019-020）。

特此公告。

大商股份有限公司

董事会

2019年4月11日

附：公司第十届董事会董事候选人简历

牛钢

男，1960年出生，中共党员，1988年7月至1992年8月任大连商场第一副总经理，1992年起任大连商场股份有限公司总经理、党委书记，1995年起任大商集团有限公司董事局主席；大商股份有限公司董事长、党委书记。

孟浩

男，1963年出生，中共党员，1997年至2001年任大连市商业委员会商品流通处处长，2001年至2010年任公司副总裁、营销本部本部长，2010年2月任公司第六届董事会秘书，2010年4月任公司第七届董事会副董事长、公司常务副总裁，现任公司第九届董事会董事、公司总裁。

汪晖

男，1969年出生，1991年至2000年任申银万国证券股份有限公司大连营业部资产管理部经理，2000年至2013年在大通证券股份有限公司任经纪业务部总经理、资产管理部总经理，2013年6月至2014年2月任大连民生银行同业资产管理部总经理，现任公司副总裁、第九届董事会董事会秘书。

闫莉

女，1972年出生，2005年至2010年4月任公司财务本部会计处长，2008年5月至2010年4月任公司第六届监事会监事，2010年4月任公司第七届董事会董事、总会计师，现任公司第九届董事会董事、副总裁、总会计师、财税营收专业本部本部长。

王晓萍

女，1966年出生，1989年1月至1996年10 月任大连秋林公司文书、档案员、信访员，2010年5月至2015年7月任大连新玛特集团总裁兼大连新玛特总经理，2015年7月任大商郑州地区集团总裁，现任公司副总裁。

张学勇

男，1966年出生，中共党员，2002年4月至2002年11月任大连市商业局机关党委副书记，2014年1月至2015年9月任职本溪商业大厦总经理；2016年7月至2017年3月任职开发区新玛特总经理；2017年3月至今任公司防火安全专业本部本部长。

鞠静

女，1976年出生，中共党员， 2006年2月至2010年8月任麦凯乐大连开发区店驻店总经理；2010年8月至2014年5月任麦凯乐大连总店驻店总经理；2014年5月至今任麦凯乐大连总店总经理。

徐强

男，1960年出生，2000年10月至2001年9月任大连天百集团副总经理，2001年9月至2010年5月任大连天百集团总经理，2010年5月至今任大连国商资产经营管理有限公司总经理、公司第九届董事会董事。

张影

男，1978年出生，芝加哥大学Booth商学院博士学位，现任北京大学光华管理学院副院长，营销战略及行为科学教授。

杨家君

男，1963年出生，吉林大学法学硕士，辽宁法大律师事务所主任、高级律师，中共党员。现任大连市工商联副主席，中华全国律师协会理事、辽宁省律师协会监事会主席、大连市律师协会会长、中共大连市律师行业委员会书记。大连仲裁委员会委员。

孙光国

男，1971年出生，博士学位，中共党员， 1998年7月参加工作，现任东北财经大学会计学教授，会计学院副院长。

张磊

男，1977年出生，上海海事大学法学硕士，上海高级金融管理学院高级工商管理硕士。现任德恒上海律师事务所高级合伙人，昆山市金融发展专家咨询委员会委员，公司第九届董事会独立董事。

刘亚霄

男，1973年出生，拥有清华大学计算机科学与技术系学士、硕士和博士学位。研究方向是大数据在云计算体系上的处理及分布式系统。现任AWS大中华区架构师总监职务，曾任神州租车首席信息官， IBM全球技术服务部大中华区CTO及首席架构师职务。

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