山西阳泉投资虚拟货币

证券代码：000755 证券简称: *ST三维 公告编号：临2018-071

山西三维集团股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对山西三维集团股份有限公司的重组问询函》之回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西三维集团股份有限公司于2018年6月7日披露了《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并于2017年6月13日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对山西三维集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2018】第12号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后，与聘请的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所及评估机构等中介机构就问询函所涉及问题逐项进行了认真落实，就问询函所涉问题进行说明和答复，现将具体内容公告如下（如无特殊说明，本回复中的简称与重组报告书中简称与释义保持一致）：

1、重组报告书显示，本次交易置出资产交易价格为71,080.73万元，置入资产交易价格为148,505.30万元，差额部分77,424.57万元由你公司向山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）以支付现金方式购买。截至2017年12月31日，山西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下简称“榆和公司”）尚有57,737.65万元高速公路收费权转让款未支付。截至2018年3月31日，你公司货币资金余额为8,639.27万元；截至2017年12月31日，榆和公司货币资金余额为65,540.48万元。

（1）请你公司补充披露本次交易现金对价、应付榆和高速特许经营权转让款的付款期限、资金来源，结合交易完成后货币资金情况、未担保资产水平及负债水平，说明你公司是否具有债务融资能力及足额现金支付能力。

【回复】：

一、付款期限

（一）本次交易对价的付款期限

根据山西三维与路桥集团签署的《资产置换协议》，在《资产置换协议》生效后5个工作日内，山西三维向路桥集团支付不低于置换差额30%的款项，剩余款项于《资产置换协议》生效后一年内支付完毕，并按中国人民银行同期贷款利率支付利息，山西三维应于每个季度结束后的3个工作日内向路桥集团支付上一季度的应付利息。

按照置出资产与置入资产交易价格差额部分77,424.57万元测算，山西三维计划在《资产置换协议》生效后5个工作日内向路桥集团支付23,227.37万元，剩余款项54,197.20万元将在《资产置换协议》生效后一年内根据山西三维资金情况向路桥集团支付。

（二）应付榆和高速特许经营权转让款的付款期限

应付榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元为榆和公司应向山西省交通厅支付的榆和高速（二期）剩余建设资金。榆和高速（二期）为山西省交通厅成立的和榆高速公路建设管理处代建。根据山西省交通厅与榆和公司签署的《山西省榆社至和顺高速公路左权至和顺段项目建设经营移交协议书》（以下简称“《建设经营移交协议书》”），该尾款应在和榆高速公路建设管理处向山西省交通厅申请支付之日起3个工作日内，由榆和公司按申请支付金额支付给山西省交通厅。

山西省交通厅与榆和公司并未就该款项的具体付款期限在双方签署的《建设经营移交协议书》中有明确约定。

二、资金来源

（一）自有资金来源

截至2018年3月31日，上市公司母公司货币资金账面余额为6,410.52万元；

截至2017年12月31日，榆和公司货币资金余额为65,540.48万元；

（二）榆和公司经营产生现金流

本次重组按照计划将于2018年6月底完成，根据《资产置换协议》，本次交易的全部交易对价须在2019年6月底前支付完毕，2018年至2022年预计榆和公司可支配自由现金流情况如下：

单位：万元

■

附注：可支配自由现金流为《置入资产评估报告》中企业自由现金流扣除税后利息、预计偿还借款本金测算后的金额，2018年可支配自由现金流未扣除应付榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元；2019年1-6月预测可支配自由现金流为2019年全年可支配自由现金流除以2。

根据上表，榆和公司2018年1月1日至2019年6月30日，榆和公司预计可产生可支配自由现金流合计22,684.95万元。

（三）路桥集团资金支持

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2017年12月31日上市公司资产负债率为89.96%；截至2017年12月31日，担保资产（特许经营权及与收费权相关的应收账款）的账面价值为848,855.63万元，担保债务的余额为614,584.58万元，担保债务余额占备考财务报表总资产的比例为64.57%，未担保资产占总资产的比例较低，资产负债率较高，因此，公司继续进行债务融资难度较大。

为应对重组导致可能出现的暂时性资金周转困难，路桥集团已出具《关于对上市公司提供资金支持、保障重组顺利完成的承诺》，本次重组期间及本次重组完成后的三十六个月内，上市公司发生流动性问题，本公司同意以低息或无息借款的形式，向上市公司提供资金支持，以保障本次重组顺利进行。

路桥集团的主要财务和资信状况如下：

1、路桥集团主营业务发展情况

路桥集团主要经营公路、桥梁等大型工程的建筑施工业务和高速公路收费业务，拥有国家施工总承包特级资质，具有完备的资质体系和丰富的施工经验。路桥集团是山西省唯一一家拥有公路工程施工总承包特级资质的企业，是山西省内最主要的从事路桥基础设施建设、交通系统设施施工的主体，公路、桥梁和隧道等大型工程建筑施工的重要单位，目前已成功进入了全国20多个省、市及国外的公路建设市场。

截至2017年12月31日，路桥集团总资产8,016,947.88万元，净资产1,773,484.97万元，最近三年分别实现营业收入642,007.30万元、793,654.19万元、1,223,002.12万元，持续增长，主营业务发展稳定。

2、路桥集团主要财务指标

最近两年的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

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注：2016年、2017年财务报表已经审计。

3、路桥集团资信状况

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2017年10月23日出具的《山西路桥建设集团有限公司2017年度第二期中期票据信用评级报告》（新世纪债评[2017]010984），路桥集团主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”。路桥集团具有较高的信用等级，具备较好的融资条件。

路桥集团资信状况较好、债务融资能力较强。若上市公司发生暂时流动性问题，可以由路桥集团提供资金支持。

（四）其他外部融资渠道

上市公司可借助资本市场，通过非公开发行股票募集资金等方式进行融资和资本结构调整，补充公司所需资金，降低公司财务费用；上市公司也可通过金融机构进行债务融资。

综上所述，对于应支付的交易对价部分，《资产置换协议》已明确了付款期限，上市公司自有资金及榆和公司经营产生的现金流两项资金来源共计94,635.95万元（其中截至2018年3月31日上市公司自有资金6,410.52万元，截至2017年12月31日榆和公司货币资金余额65,540.48万元，2018年1月1日至2019年6月30日榆和公司预计可产生可支配自由现金流合计22,684.95万元），预计上市公司能够在《资产置换协议》规定的期限内支付交易对价款。

对于应付榆和高速特许经营权转让款没有明确的付款期限要求，后续上市公司可以通过自身经营产生的现金流逐步偿还，预计2022年基本能够偿还完毕，也可以通过路桥集团资金支持和外部融资的方式来解决。

上市公司可通过自有资金、榆和公司经营产生现金流、路桥集团资金支持、外部融资等多种方式支付本次交易现金对价及应付榆和高速特许经营权转让款，具有足额现金支付能力。

以上内容已在《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第一章交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）交易对价的支付方式”及“重大事项提示”之“七、本次交易相关方做出的重要承诺”中补充披露。

（2）结合你公司和交易标的货币资金和资产负债率补充披露是否导致交易完成后你公司承担大额负债和财务费用，是否会影响你公司日常经营运作；如是，请你公司补充揭示相关财务风险。请独立财务顾问和会计师对上述事项核查并发表明确意见。

【回复】：

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2017年12月31日上市公司负债总额为856,305.96万元，主要为金融机构借款余额614,584.58万元、应付榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元，以及应付本次交易对价款项77,424.57万元。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2017年12月31日上市公司资产负债率为89.96%。

榆和公司成立于2015年，榆和高速（一期）和榆和高速（二期）分别于2012年7月9日以及2015年12月30日开始收费，收费期限分别为25年和30年，均处于收费期限的初期，而榆和公司主要通过金融机构进行债务融资，因此导致本次交易完成后2017年12月31日上市公司负债总额及资产负债率均处于较高水平。

高速公路行业经营收入以现金收入为主，同时不存在商品积压的情况，营业成本主要为特许经营权的摊销，付现成本较小，所以现金流充沛，从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安全。随着榆和高速的持续运营，上市公司的负债总额及资产负债率将逐年下降。根据《置入资产评估报告》，2018年至2045年营业收入及贷款本金偿还情况如下表：

单位：万元

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本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司2017年财务费用35,826.24万元。随着金融机构债务融资本金的偿还，上市公司财务费用预计将处于逐年下降趋势。根据《置入资产评估报告》，2018年至2045财务费用预测情况如下表：

单位：万元

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此外，考虑到应付榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元可能需要路桥集团以借款形式为上市公司提供支持，按一年期银行贷款利率4.35%/年测算，如应付榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元全部通过借款解决，每年将产生约2,511.59万元的财务费用；同时假设本次交易对价的70%部分（54,197.20万元）在《资产置换协议》生效后的最后一日支付，按一年期银行贷款利率4.35%/年测算，该部分将产生2,357.58万元的财务费用。上述两项有息负债预计每年将产生4,869.17万元的财务费用。

根据《置入资产评估报告》，榆和公司在2018年度-2022年度的经营现金流与每年需偿还债务情况如下：

单位：万元

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注：可用于偿还债务的现金流为《置入资产评估报告》中企业自由现金流扣除税后利息后的金额，2018年可用于偿还债务的现金流未扣除应付榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元；可支配自由现金流为可用于偿还债务的现金流扣减每年偿还债务金额。

根据上表，榆和公司预计可支配自由现金流可覆盖上述两项有息负债每年合计的4,869.17万元财务费用。且预计上市公司可以通过自身经营产生的现金流逐步偿还上述两项有息债务本金，预计2022年能够基本偿还完毕。

虽然本次重组完成后上市公司负债总额及资产负债率均处于较高水平，财务费用较高，但随着榆和高速的运营，上市公司的负债总额、资产负债率及财务费用预计将会不断下降，长期来看不会影响上市公司及榆和高速日常经营运作。

以上内容已在《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司负债的影响”中补充披露。

上述相关财务风险已在《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“重大风险提示”之“十四、本次交易完成后上市公司负债总额及资产负债率均处于较高水平引起的财务风险”及“第十二章风险因素”之“十四、本次交易完成后上市公司负债总额及资产负债率均处于较高水平引起的财务风险。

【会计师核查意见】：

经核查，会计师认为：本次交易完成后，虽然上市公司资产负债率仍较高，可用于担保资产也较少，债务融资能力较弱，但本次交易对价涉及的资金可通过自身持有的货币资金和未来经营活动现金流在约定时间内完全覆盖支付。交易完成后，上市公司需要承担应付榆和高速特许权转让款，由于该款项没有明确的付款期限，可通过上市公司自身经营活动现金流逐步支付，也可以由路桥集团提供暂时性资金支持，本次交易增加的财务费用可完全通过自身经营活动现金流支付。因此上市公司具有足额现金支付能力。上述资金支付安排不会对交易完成后上市公司正常生产经营带来重大不利影响。

【独立财务顾问核查意见】：

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，虽然上市资产负债率较高且可用于担保的财产较少，债务融资能力较弱，但是本次交易对价可以通过自身持有的货币资金和经营活动产生的现金流在约定时间内支付；对于应付榆和高速特许权转让款没有明确的付款期限，可以通过上市公司自身经营活动现金流逐步支付，也可以由路桥集团提供暂时性资金支持，上述资金支付安排不会对交易完成后上市公司正常生产经营带来重大不利影响。

2、2017年6月，山西阳泉煤业（集团）有限责任公司将所持有山西三维华邦集团有限公司100%股权转让给路桥集团，你公司间接控股股东变更为路桥集团，重组报告书显示控制权未发生变更。请你公司详细论证是否符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条的相关规定，上述间接控股股东变更是否导致公司控制权发生变更。请独立财务顾问和律师对上述事项核查并发表明确意见。

【回复】：

《证券期货法律适用意见第1号》第五条规定，因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。

阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下称“阳煤集团”）将所持有的三维华邦100%股权转让给路桥集团（以下称“本次股权转让”）符合上述规定，公司间接股东变更为路桥集团，公司的控制权未发生变更，具体分析如下：

（一）公司间接股东由阳煤集团变更为路桥集团系山西省人民政府及山西省国资委的整体性调整，并经山西省人民政府决策通过，符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款的规定

《山西三维保壳工作协调会议纪要》（山西省人民政府办公厅会议纪要［2017］13次）要求：（1）“山西三维于1997年6月在深交所挂牌上市，是我省宝贵的上市公司壳资源……阳煤集团短期内无法注入有效资产，为确保上市公司不被退市，推动山西三维摆脱困境，阳煤集团拟将其持有的三维华邦100%股权协议转让至路桥集团。”（2）“要采取综合措施，保证山西三维不被退市，有效利用上市公司壳资源，同时山西交通事业发展迅速，迫切需要上市公司平台进行资产管理和运作”。

山西省国资委下发《关于阳煤集团将所持有山西三维华邦集团有限公司100%股权转让给路桥集团的批复》（晋国资产权函[2017]181号），同意阳煤集团将所持有三维华邦100%股权转让给路桥集团。

山西省人民政府下发《关于山西三维集团股份有限公司重组相关事项的批复》（晋政函[2018]84号），同意阳煤集团将持有的三维华邦100%股权零对价转至路桥集团，本次转让系省政府主导的国企国资改革内部资产调整，无交易实质，为无偿划转；山西三维重组是省政府主导的国有资产监督管理整体性调整的重要组成部分，即先将阳煤集团所持三维华邦100%股权转至路桥集团，再将阳煤集团、路桥集团等省属22家国有企业股权划转至由省政府组建的山西国投运营，然后将省国资委新组建的交控集团注入山西国投运营，同时把路桥集团划转至交控集团。山西三维实际控制人未发生变更，均为山西省国资委。”

故，本次股权转让事项已经山西省人民政府按照相关程序决策通过，是山西省人民政府综合考虑山西三维、阳煤集团、路桥集团的经营现状，旨在将山西三维打造为山西省高速公路A股上市平台并为山西省交通事业提供上市平台所做出的决定。属于国有资产监督管理的整体性调整，国有股权无偿划转已由省级人民政府按照相关程序决策通过。

（二）公司与原间接控股股东阳煤集团不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件的情形，符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条第二款的规定

公司间接控股股东变更前，上市公司主营业务为主要从事精细化工产品的生产与销售，主导产品包括：BDO及下游系列产品、PVA系列产品、胶粘剂系列产品、苯精制系列及其他化工产品。

根据上市公司《2017年年度报告》、《2016年年度报告》及《2015年年度报告》，原间接控股股东阳煤集团与上市公司不存在同业竞争，针对阳煤集团下属控股公司新疆国泰新华化工有限责任公司（以下称"新疆国泰"）拟通过技术使用许可的方式使用公司的炔醛法工艺技术及CONSER法工艺技术，建设2x3万吨/年PTMEG装置、20万吨/年BDO装置，项目建成后，新疆国泰所从事的PTMEG业务和BDO业务将与公司构成实质性的同业竞争的情形，阳煤集团于2014年5月出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺将在5年内依法依规完成该等资产注入。

在阳煤集团为上市公司间接控股股东期间，阳煤集团已通过承诺方式解决上述同业竞争问题，公司与阳煤集团间的关联交易亦均已经过相应程序批准，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形。

（三）本次股权转让事项对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响，符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条第三款的规定

上市公司间接控股股东变更后，根据《2017年第四次临时股东大会决议公告》（临2017-051号）、《2017年第九次临时股东大会决议公告》（临2017-111号），公司董事会、监事会、股东大会对公司董事、监事及经营管理层进行了部分调整，该等调整旨在更好地提升上市公司的管理水平及竞争优势，该等调整未对公司的经营管理层、主营业务和独立性产生重大不利影响。

综上，阳煤集团将其持有的三维华邦100%的股权转让至路桥集团符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条的相关规定，间接控股股东变更未导致上市公司控制权变更。

【法律顾问核查意见】：

经核查，法律顾问认为：阳煤集团将其持有的三维华邦100%的股权转让至路桥集团符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条的相关规定，本次间接控股股东变更未导致公司控制权发生变更。

【独立财务顾问核查意见】：

经核查，独立财务顾问认为：阳煤集团将其持有的三维华邦100%的股权转让至路桥集团符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条的相关规定，间接控股股东变更未导致上市公司控制权变更。

3、重组报告书显示，你公司间接控股股东路桥集团旗下拥有多家高速公路运营公司；路桥集团、山西交通控股集团有限公司（以下简称“交控集团”）承诺对于其公司及其控制的其他企业目前已持有的高速公路权益或未来取得的高速公路业务机会，如暂不适合你公司实施的，从支持你公司发展角度考虑，将代为培育相关业务；待注入你公司条件成熟后，将优先转让给你公司。山西省国有资本投资运营有限公司、交控集团承诺在你公司获取高速公路运营资产后的36个月内，根据省委、省政府、省国资委关于调整国有资本产业布局结构的意见和安排，在条件成熟时启动后续高速公路资产注入工作，将你公司打造为山西省高速公路A股上市平台。

（1）请你公司补充披露路桥集团下属子公司经营国道、高速公路等道路的相关情况，包括路段范围、辐射区域等，是否与榆和高速存在平行路段或重合区域，并结合上述情况论证交易完成后你公司与间接控股股东是否存在同业竞争，如存在，补充披露解决措施，并说明本次交易是否符合《你公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。

【回复】：

截至本回复出具日，路桥集团及其下属子公司在建或运营的国道、高速公路及其他道路共八条，包括榆和高速、山西浑源王庄堡至繁峙高速公路、山西太原至陕西佳县高速公路东段、山西长治至临汾高速公路、山西阳城至蟒河高速公路、山西省国道108线（神堂堡至砂河段）一级公路、山西太原东二环高速公路、运城至灵宝高速公路运宝黄河大桥，具体情况如下：

1、 榆和高速，由路桥集团全资子公司榆和公司运营，起点设于与太长高速公路相交的榆社复合式互通以东约2公里处的榆社县的赵道峪村，向东经马家庄、常家会、王景、红崖头、左权县境铺上、管头、会里、狮岩、裴家沟、突堤村、殷家庄、长截岩、西沟、田渠坪、南岔、骆驼村、和顺境乔庄，至终点和顺县康家楼隧道（晋冀界），收费里程79.188公里。

2、 山西浑源王庄堡至繁峙高速公路，由路桥集团全资子公司山西王城高速公路有限公司运营，起点设于大同市浑源县王庄堡镇，设王庄堡枢纽接灵山高速公路，向西经洪水村、西河口、大南沟村后进入忻州市繁峙县，经安乐庄、中虎峪村、宏道村、西砂河、兴旺庄、下双井、龙兴村、下茹越乡、福连坊村、至终点楼岗村南与繁峙至大营高速公路的起点相接，路线全长59.1公里。

3、 山西太原至陕西佳县高速公路东段，由路桥集团全资子公司山西路桥集团太佳高速公路东段有限公司运营，起点设于太原北环城高速公路向阳店互通以东6.7公里处，与太原北环城高速公路交叉处设半定向Y型枢纽，经阳曲县张家庄、西凌井、西庄、静乐县羊圈坪、丰润、娄烦县上龙泉、新舍科、赤土壑，至岚县郭家庄接西段起点，路线全长90.40公里。

4、 山西长治至临汾高速公路，由路桥集团全资子公司山西路桥集团长临高速公路有限公司运营，起点设于长治市屯留县崔邵村，接已建成的黎城（冀晋界）至长治高速公路，经鲍店、安泽、旧县、曲亭、淹底，止于临汾市南幸店，接临汾至吉县（晋陕界）高速公路，全长约167公里。

5、 山西阳城至蟒河高速公路，由路桥集团控股子公司山西路桥集团阳蟒高速公路有限责任公司运营，起点设于阳翼高速K19+190处，路线设置西河枢纽向南经中寨村东、庄头坡村西、演礼乡西，在土涧河东跨获泽河，于高高头村西南设阳城南互通、阳城南服务区，经土孟、向阳坡、孤堆底、圪涝掌、曹山沟，于寺沟东北社至蟒河互通，经马甲村、和尚坪，以刚构桥梁进入河南境内（其中：540米桥梁位于河南省境内），至终点晋豫省界处十里河大桥头河南岸向南延伸50米处，路线全长40.48公里（其中山西省境内39.88公里，河南省境内0.6公里）。

6、 山西省国道108线（神堂堡至砂河段）一级公路，由路桥集团全资子公司山西路桥集团忻通公路有限公司运营，起点设于国道108线繁峙县神堂堡乡，与神阜公路和国道108线神堂堡至大同段相连接，经神堂堡、钟耳寺、大寨口、白坡头、大营、金山铺、至终点繁峙县砂河镇，与国道108线砂河至代县平城一级公路起点相接，路线全长50.55公里。

7、 山西太原东二环高速公路凌井店至龙白段，由路桥集团全资子公司山西路桥东二环高速公路有限公司运营，起点设于阳曲县凌井店乡南杜村南，以枢纽立交形式与太阳高速公路相接，路线向南在南庄村西设大桥上跨石太客专，经安塘村东、内界口村西，进入晋中市寿阳县平头镇，经外界口村西、沟北村西，在董家庄和袁家庄中间穿过，经南梁村西、庄子上村西、石灰窑村西，在南庄村西设置南庄互通连接G307，向南经围烟村西，西坡村西，在罕山村南进入晋中市榆次区乌金山镇，经西蒜峪村西在高壁村西北设服务区，在东左村东设界河特大桥跨界河、县道X334，经白村西，至终点晋中市榆次区什贴镇龙白村西侧，与龙城高速公路龙白枢纽相接，路线全长33.205公里。

8、 运城至灵宝高速公路运宝黄河大桥，由路桥集团全资子公司山西路桥集团运宝黄河大桥建设管理有限公司运营，起点设于枣树岗北0.7公里处，通过运宝黄河大桥跨越黄河，至终点运宝黄河大桥副桥终点，桥梁全长1.933公里。

上述高速公路、国道及其他公路分布情况如下图：

如上图所示，榆和高速与路桥集团下属子公司运营的其他高速公路、国道及其他道路不存在区域重叠、起点和终点相同或在较近距离内几乎平行的情况。因此本次交易完成后，上市公司与路桥集团不存在同业竞争情况。

本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，交控集团、路桥集团及三维华邦就本次交易出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。

上述内容已在《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、本次交易完成前后同业竞争”之“（二）本次交易后同业竞争情况”中补充披露。

（2）针对上述两项承诺，请你公司补充披露“控制的其他企业适合你公司实施”的判断标准，相关承诺是否具有明确的履约期限，启动高速公路资产注入工作的具体条件及条件成熟的判断标准，目前是否存在明确的资产注入预期，以及不能履约的制约措施，并说明相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号》的规定。请独立财务顾问和律师对上述事项核查并发表明确意见。

【回复】：

根据山西省委、省政府的统一部署，交控集团为山西省内交通资源整合主体。为明确路桥集团、交控集团出具的承诺函中适合实施的判断标准、履约期限、启动高速公路资产注入工作的具体条件及条件成熟的判断标准，交控集团补充出具承诺如下：

“1、在本次山西路桥集团榆和高速公路有限公司100%股权注入上市公司方案实施完毕后的36个月内，如本公司及本公司控制的其他企业持有的高速公路权益满足注入上市公司条件的，本公司将启动该等高速公路权益注入上市公司的重组工作。同时满足以下判断标准的，即可视为满足注入上市公司条件：

（1）有利于上市公司增强持续经营能力。如果预计注入该等高速公路权益的重组方案完成当年基本每股收益或稀释每股收益高于上市公司上年度基本每股收益或稀释每股收益，即可视为符合该条件。

（2）该等高速公路权益的公路性质为经营性公路。本公司及本公司控制的其他企业目前已持有的高速公路权益中部分高速公路为政府还贷公路，待政府还贷公路性质转变为经营性公路后，即可视为符合该条件。

（3）涉及的资产满足《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

从目前情况判断，山西平定至阳曲高速公路、灵丘（晋冀界）至山阴高速公路、山西平遥至榆社高速公路盈利能力较好，但尚需在公司治理机制、资产独立完整、权属清晰等方面进行规范，如上述三条高速公路确满足上述注入条件，本公司将优先启动该等资产的注入工作。

2、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因以及上市公司自身不满足《上市公司重大资产重组管理办法》规定条件导致承诺无法履行或无法按期履行的情况外：

如本公司出现违背以上承诺的情况，本公司承诺，自承诺期满，不减持其所直接或间接持有或控制的全部上市公司股权；

自本承诺出具之日至该承诺履行完毕日前，本公司不寻求放弃对上市公司的间接控股股东地位和控制权，但山西省人民政府或国有资产监督管理机关决定调整的除外。”

交控集团出具的上述承诺具有明确的履约期限，已明确启动高速公路资产注入工作的具体条件及条件成熟的判断标准，存在明确的资产注入预期，以及不能履约的制约措施，符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。

上述承诺已在《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“重大事项提示”之“二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市”之“（四）未来六十个月上市公司主营业务调整的承诺”及“重大事项提示”之“七、本次交易相关方做出的重要承诺”及“第八章本次交易的合规性”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法情况的核查”中补充披露。

【法律顾问核查意见】：

经核查，法律顾问认为：1、榆和高速与路桥集团及其下属子公司运营的其他高速公路、国道及其他道路不存在部分重叠、起点和终点相同或在较近距离内几乎平行的情况，本次交易完成后，上市公司与路桥集团不存在同业竞争，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。

2、交控集团已出具补充承诺，明确原相关承诺的履约期限，并明确启动高速公路资产注入工作的具体条件及条件成熟的判断标准以及不能履约的制约措施，且资产注入预期明确，符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。

【独立财务顾问核查意见】：

经核查，独立财务顾问认为：榆和高速与路桥集团及其下属子公司运营的高速公路不存在部分重叠、起点和终点相同或在较近距离内几乎平行的情况，本次交易完成后，上市公司与路桥集团不存在同业竞争，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定；交控集团出具的上述承诺具有明确的履约期限，已明确启动高速公路资产注入工作的具体条件及条件成熟的判断标准，存在明确的资产注入预期，以及不能履约的制约措施，符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。

4、根据盈利补偿及减值补偿方案，交易对方路桥集团拟以现金方式进行相关盈利预测或减值补偿。请你公司补充披露交易对方在补充期限内就相关潜在补偿责任的履约能力说明，是否提供了相关保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】：

一、路桥集团主营业务发展情况

路桥集团主要经营公路、桥梁等大型工程的建筑施工业务和高速公路收费业务，拥有国家施工总承包特级资质，具有完备的资质体系和丰富的施工经验。路桥集团是山西省唯一一家拥有公路工程施工总承包特级资质的企业，是山西省内最主要的从事路桥基础设施建设、交通系统设施施工的主体，公路、桥梁和隧道等大型工程建筑施工的重要单位，目前已成功进入了全国20 多个省、市及国外的公路建设市场。

截至2017年12月31日，路桥集团总资产8,016,947.88万元，净资产1,773,484.97万元，最近三年分别实现营业收入642,007.30万元、793,654.19万元、1,223,002.12万元，持续增长，主营业务发展稳固。

二、路桥集团主要财务指标

最近两年的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

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注：2016年、2017年财务报表已经审计。

三、路桥集团资信状况

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2017年10月23日出具的《山西路桥建设集团有限公司2017年度第二期中期票据信用评级报告》（新世纪债评[2017]010984），路桥集团主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”。路桥集团具有较高的信用等级，具备较好的融资条件。

四、相关协议已约定违约责任

上市公司与路桥集团签署的《资产置换协议》中对违约责任进行了约定，“任何一方违反其在《资产置换协议》中所作的任何声明、保证、承诺或在《资产置换协议》的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立《资产置换协议》之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；守约方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。”

上市公司与路桥集团签署的《盈利预测补偿协议》中对争议解决进行了约定，“本协议双方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决。如果争议不能协商解决，则任何一方均可向上市公司所在地人民法院提起诉讼。在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。”除此以外，未提供其他履约保障措施。

综上，路桥集团资信状况较好、具有较强的现金补偿履约能力，交易双方已在《资产置换协议》中约定了违约责任，在《盈利预测补偿协议》中约定了争议解决方式，如路桥集团不按约定履行，上市公司有权要求路桥集团承担违约责任。

已在《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“重大事项提示”之“四、业绩承诺与补偿安排”中补充披露。

【独立财务顾问核查意见】:

经核查，独立财务顾问认为：路桥集团整体资信状况较好，具有较强的现金补偿履约能力，上市公司与交易对方路桥集团签署了《资产置换协议》及《盈利预测补偿协议》，对违约责任及争议解决方式作出了约定。

5、重组报告书显示，榆和公司将其拥有的高速公路收费权等权益质押给银行、信托机构，为贷款及融资租赁提供相关担保，将其拥有的高速公路固定资产向太平石化金融租赁有限责任公司、北银金融租赁有限公司通过售后回租的方式进行融资。请你公司补充披露上述担保对应的未偿还债务金额、债务用途，榆和公司资产中未担保资产的金额及占比，上述担保对本次交易及交易完成后你公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

【回复】：

一、担保资产对应的未偿还债务金额、债务用途

截至2017年12月31日，榆和公司将其拥有的高速公路收费权等权益质押给金融机构对应的未偿还债务金额及债务用途情况如下：

单位：万元

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二、未担保资产的金额及占比情况

截至2017年12月31日，榆和公司担保资产（特许经营权及与收费权相关的应收账款，即高速公路通行费）的账面价值为848,855.63万元，担保资产占总资产的比例为92.38%；未担保资产的账面价值为69,974.86万元，未担保资产占总资产的比例为7.62%。

三、该等担保对本次交易及交易完成后公司资产权属和生产经营的影响

（一）上述担保对本次交易的影响

本次交易拟置入资产为榆和公司100%股权，不涉及债权债务处理，因此榆和公司将其拥有的高速公路收费权等权益质押给金融机构产生的质押担保借款在本次交易完成后仍由榆和公司承担。因此上述质押借款担保不对本次交易产生影响。

（二）上述担保对本次交易完成后公司资产权属和生产经营的影响

根据《置入资产评估报告》，榆和公司在2018年度-2045年度的可用于偿还债务的现金流与每年需偿还债务情况如下：

单位：万元

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注：可用于偿还债务的现金流为《置入资产评估报告》中企业自由现金流扣除税后利息后的金额，2018年可用于偿还债务的现金流未扣除应付榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元。

根据本回复第一题分析，本次交易的交易对价，上市公司可以通过自有货币资金和企业经营现金流来解决，本次交易不会对上市公司的正常生产经营造成重大影响。

本次交易完成后，上市公司的自由现金流基本能够覆盖每年需偿还债务金额。

榆和公司该等担保借款系为支付特许经营权对价款及保证榆和公司正常运营而使用，榆和公司并未将该等融资投资高风险方向，在榆和公司偿清相关贷款后即可解除该等担保，该等担保不会对本次交易及交易完成后公司的资产权属和生产经营产生重大不利影响。

综上，本次交易完成后，上市公司具备较好的现金流状况，该等担保资产被实现担保权利的可能性较小，上述担保事项不会对本次交易及交易完成后公司资产权属和生产经营产生重大不利影响。

以上内容已在《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》之“第五章置入资产基本情况”之“一、置入资产基本情况”之“（四）主要资产的权属、主要负债及合法合规情况”中补充披露。

【法律顾问核查意见】：

经核查，法律顾问认为：上市公司将通过自有资金及榆和公司经营产生的现金流解决本次交易对价的支付，预计上市公司能够在《资产置换协议》规定的期限内支付该等交易对价款；本次交易完成后，上市公司具备较好的现金流状况，该等担保资产被实现担保权利的可能性较小，上述担保事项不会对本次交易及交易完成后公司资产权属和生产经营产生重大不利影响。

【独立财务顾问核查意见】：

经核查，独立财务顾问认为：本次交易拟置入资产为榆和公司100%股权，不涉及债务处理，该等质押借款担保不对本次交易产生重大不利影响，本次交易完成后，上市公司具备较好的现金流状况，能够按时偿还到期债务，该等担保资产被实现担保权利的可能性较小，上述担保事项不会对本次交易及交易完成后公司资产权属和生产经营产生重大不利影响。

6、重组报告书显示，榆和公司2016年和2017年财务费用分别为20,565.37万元、35,826.24万元，占营业成本比重达40%以上，如未来利率水平大幅上升，可能对公司经营业绩造成不利影响。请你公司补充披露利率变化对业绩影响的敏感性分析，并结合本次交易现金对价、应付高速公路收费权转让款的付款安排及盈利预测模型，说明未来三年财务费用的变化情况及与现金流的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、利率变化对业绩影响的敏感性分析

自2018年至2045年利率变动对净利润的敏感性分析情况如下：

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2018年至2020未来三年利率变化对可支配自由现金流的敏感性分析如下：

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