张卫东信托业保障基金(信托业保障基金张利)

日期：2023年04月24日 09:59 浏览量：1

证券代码：600657 证券简称：信达地产编号：临2022-017号

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该事项尚须提交股东大会审议。

● 本公司主要业务或收入、利润来源不依赖该等关联交易事项。

● 该事项为满足公司业务发展的需要。

2022年3月28日，信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十二届董事会第十三次（2021年度）会议，审议通过了《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》。公司现对上述关联交易事项的有关情况说明如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

2022年3月28日，公司第十二届董事会第十三次（2021年度）会议审议通过了《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》。表决结果为：5名关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。该事项尚须提交股东大会审议。

独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见，其独立意见为：（一）此项关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益。（二）在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关法规和公司《章程》的规定。（三）此次交易，没有损害公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。经充分论证，我们认为，本次关联交易公平合理，有利于公司更好地发展。

（二）2021年度关联交易的执行情况

根据公司第九十二次（2020年度）股东大会审议通过的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》，截至本公告日，公司与中国信达及其控制单位实际发生本议案涉及关联交易金额约900万元。与年度股东大会预计情况有所差异的原因在于：公司多个事项因商务条件未能达成一致、市场变化、以及目前处于谈判之中等多方面原因导致未能或尚未实施。为拓宽公司盈利模式、增强公司风险抵抗能力，公司将继续寻求与公司关联方进行债务重组、资产收购和出售、共同投资等业务合作。

（三）2022年度关联交易预计金额和类别

根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至2022年度股东大会召开前，预计中国信达及其关联人通过收购第三方对公司（含各级控股子公司及其他重要子公司，下同）的债权后与公司进行债务重组、向公司投资业务提供债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信等事项，债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁的期限不超过5年，公司为此提供连带责任担保；与中国信达及其控制单位进行（包括但不限于股权或债权和基金等方式的）共同投资；通过中国信达的不良资产管理、投资及资产管理业务与公司进行资产收购和出售交易，需经具有相应资格的会计师事务所、评估机构对交易事项进行审计、评估（共同参与公开市场招拍挂，可在符合其他监管要求的前提下免于审计、评估）；向中国信达或其关联人提供代建管理或商业运营等服务。上述关联交易定价按《公司关联交易公允决策制度》（2012年10月31日修订）确定和执行。

上述事项在股东大会批准的关联额度内，授权经营层审批。

2022年度预计情况详见下表：

单位：万元

备注：1、上表中其他关联人指中国信达实际控制的其他关联人，包括信达资本管理有限公司、信达证券股份有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司、信达金融租赁有限公司、中国信达(香港)控股有限公司、中润发展有限责任公司等。

2、上述关联交易额度是基于公司对目前业务情况的预计。根据可能发生的变化，在上述关联交易额度范围内，在本议案生效之日起至2022年度股东大会召开前，以上每个类别的关联交易额度内部可调剂使用。

3、其中包括公司与中国信达及其关联人发生单笔交易达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易。

4、在股东大会授权的前提下，根据国家监管机构相关法律、法规等要求，应履行相应管理程序。

中国信达为公司控股股东之控股股东，上述事项构成关联交易。

上述关联交易达到中国证监会规定的重大资产重组标准的，将按中国证监会关于重大资产重组的相关规定履行相关的审核、批准程序。

上述关联交易授权事项，遵循了公平、公正的原则，符合公司及其非关联股东的利益。在审议上述议案时，五名关联董事进行了回避，由六名非关联董事进行表决。上述交易尚须提交公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

二、关联方介绍和关联关系(一)关联方介绍

1、中国信达资产管理股份有限公司

企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：张卫东

注册资本：3,816,453.5147万元人民币

成立日期：1999年04月19日

主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

2、信达投资有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资)

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：张巨山

注册资本：200,000万元人民币

成立日期：2000年8月1日

主营业务：对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。

股东构成：中国信达资产管理股份有限公司。

3、信达资本管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202室（开发区金融服务中心托管第55号）

法定代表人：周思良

注册资本：20,000万元人民币

成立日期：2008年12月16日

主营业务：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

股东构成：深圳市前海华建股权投资有限公司和信达投资有限公司。

4、信达证券股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：祝瑞敏

注册资本：291,870万元人民币

成立日期：2007年09月04日

主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售。

股东构成：中国信达资产管理股份有限公司、中泰创业投资（深圳）有限公司等。

5、中国金谷国际信托有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座10层

法定代表人：徐兵

注册资本：220,000万元人民币

成立日期：1993年4月21日

主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。

股东构成：中国信达资产管理股份有限公司、中国妇女活动中心和中国海外工程有限责任公司。

6、信达金融租赁有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：兰州市东岗西路638号（兰州财富中心26层）

法定代表人：张东辉

注册资本：350,524.8838万元人民币

成立日期：1996年12月28日

主营业务：融资租赁业务；吸收非银行股东3个月(含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物品变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保业务；资产证券化业务；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

股东构成：中国信达资产管理股份有限公司、中润经济发展有限责任公司、吉林海外实业旅游客运有限公司等。

7、中国信达(香港)控股有限公司

企业性质：控股有限公司

注册地址：香港中环干诺道中1号友邦金融中心12楼

成立日期：1998.12.16

主营业务：投资业务。

股东构成：中国信达资产管理股份有限公司。

8、中润发展有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦9层

法定代表人：刘明

注册资本：3,000万元人民币

成立日期：2000年5月8日

主营业务：问题机构托管清算，困境企业重组重整咨询与投资，不良资产投资、管理与顾问服务。

股东构成：中国信达资产管理股份有限公司和信达投资有限公司。

（二）关联关系介绍

中国信达为公司控股股东之控股股东，信达投资有限公司、信达资本管理有限公司、信达证券股份有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司、信达金融租赁有限公司、中国信达(香港)控股有限公司、中润发展有限责任公司均为中国信达实际控制的公司，信达投资有限公司为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述企业为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司根据自身的具体需要，与中国信达及其关联人进行债务重组，委托贷款，信托贷款，融资租赁，担保增信，资产收购和出售以及共同投资等，关联交易定价按《公司关联交易公允决策制度》（2012年10月31日修订）确定和执行。公司与关联方之间的上述关联交易等均采用市场化的定价原则。

四、关联交易的目的及对公司的影响

公司与关联人预计发生的上述关联交易事项均为满足公司业务发展的需要，对公司发展具有积极意义，有利于保障本公司全体股东的利益。

公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件目录

1、经董事签字的第十二届董事会第十三次（2021年度）会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

信达地产股份有限公司

董事会

二二二年三月三十日

证券代码：600657 证券简称：信达地产编号：临2022-020号

信达地产股份有限公司

关于公司2021年度经营情况简报

一、公司2021年度新增土地储备情况

2021年度，公司新增储备计容规划建筑面积约175.73万平方米（其中合作项目权益面积约93.42万平方米，代建项目约10.97万平方米）。

二、公司2021年度开竣工情况

2021年度，公司新开工面积约235.86万平方米（其中合作项目权益面积约79.11万平方米）；竣工面积约153.09万平方米（其中合作项目权益面积约35.67万平方米，代建项目约9.17万平方米）。

三、公司2021年度销售情况

2021年度，公司累计实现房地产销售面积约133.09万平方米（其中合作项目权益销售面积约25.56万平方米，代建项目销售面积约1.4万平方米）；累计销售金额约325.18亿元（其中合作项目权益销售金额约71.51亿元，代建项目销售金额约6.7亿元）。

四、公司2021年度出租情况

2021年度，公司累计实现合同租金约1.9亿元。

特此公告。

证券代码：600657 证券简称：信达地产编号：临2022-015号

信达地产股份有限公司

关于确定公司对外担保额度授权的公告

● 被担保人：本公司全资子公司、控股子公司及非控股公司。

● 公司拟提供担保的总额度不超过420亿元。

● 公司不存在逾期对外担保。

● 该议案尚需提交公司股东大会审议。

2022年3月28日，信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十二届董事会第十三次（2021年度）会议，审议通过了《关于确定公司对外担保额度授权的议案》。公司现对上述担保事项的有关情况说明如下：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据公司实际业务发展可能产生的融资需要，在2021年度股东大会审议通过后起至2022年度股东大会召开前，公司及各级控股子公司拟对外提供担保总额（余额，下同）不超过420亿元。

1、预计对全资及控股子公司提供担保不超过260亿元，其中对资产负债率为70%以上的子公司提供担保不超过246.50亿元，对资产负债率低于70%的子公司提供担保不超过13.50亿元；

2、预计对非控股公司提供担保不超过160亿元，其中：对非控股公司按持股比例提供担保不超过115亿元，对非控股公司超出公司持股比例提供担保不超过45亿元（须其他股东对超出公司持股比例提供的担保额进行反担保）。

上述担保单笔和总额包括：

1、公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保；

2、公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间的担保；

3、公司及各级控股子公司对非控股公司提供担保（包括对非控股公司按公司持股比例对等提供担保；以及对非控股公司超出公司持股比例提供担保，须其他股东对超出公司持股比例提供的担保额进行反担保)；

4、对资产负债率超过70%的各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司、非控股子公司的借款提供担保；

5、对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司和对非控股公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的10%；

6、达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后的担保；

7、达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后的担保。

上述事项在股东大会授权的前提下，根据国家监管机构相关法律、法规等要求，应履行相关管理程序。

上述事项在股东大会批准的担保额度内，参照董事会对经营层授权事项进行审批。

（二）公司本担保事项履行的内部决策程序

2022年3月28日，公司第十二届董事会第十三次（2021年度）会议审议通过了《关于确定公司对外担保额度授权的议案》。该事项尚须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

备注：1、上述财务数据截至2021年12月31日（部分新设公司的财务数据为截至2022年2月28日）。

2、上述担保额度是基于公司对目前业务情况的预计。根据可能发生的变化，在上述担保额度范围内，在本议案生效之日起至2022年年度股东大会召开前，被担保方为全资及控股子公司的担保额度可调剂使用；被担保方为非控股公司的担保额度可调剂使用，在调剂发生时，资产负债率超过70%的担保对象仅能从上述对非控股公司预计担保中资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度，且获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，不存在逾期未偿还负债等情况。

三、担保协议的相关情况

上述事项在股东大会批准的担保额度内，参照董事会对经营层授权事项的“对外担保审批权”进行审批。相关主体根据公司《章程》规定签署相关法律文件。

四、董事会意见

2022年3月28日，公司第十二届董事会第十三次（2021年度）会议审议通过了《关于确定公司对外担保额度授权的议案》，并提请公司股东大会审议。公司全体独立董事就本事项发表了独立意见。

（一）关于公司2021年度对外担保情况的专项说明及独立意见

1、报告期内，公司与控股股东及其关联方的往来严格遵守《公司法》、证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》的有关规定。

2、公司2021年度对外担保事项，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。

3、公司对外担保行为符合《公司法》、证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》的有关规定，内部决策程序合规，没有损害公司及股东利益的情形。

（二）关于2022年确定公司对外担保额度授权的独立意见

公司本次对外担保额度的授权，是为了确保公司及公司子公司2022年度生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。2021年度，被担保方为公司全资子公司、控股子公司及参股公司，根据目前开发项目的经营情况和未来项目开发计划，公司各子公司有能力偿还各自借款，并解除相应担保，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司2022年度的对外担保额度授权事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司提供的实际担保金额为199.40亿元，其中对全资、控股子公司提供的实际担保金额为142.38亿元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的80.90%、57.77%，无逾期对外担保情形。

六、备查文件目录

1、经董事签字的第十二届董事会第十三次（2021年度）会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

信达地产股份有限公司董事会

二二二年三月三十日

证券代码：600657 证券简称：信达地产编号：临2022-013号

信达地产股份有限公司第十二届

监事会第六次（2021年度）会议决议公告

重要提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第六次（2021年度）会议于2022年3月28日以现场及通讯相结合方式召开。会议通知及相关议案材料已于2022年3月18日以电话、邮件方式送达各位监事。公司监事应参加表决5人，实际参加表决5人。公司董事会秘书和证券事务代表列席会议。会议由监事会主席叶方明先生主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

公司监事经认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《公司2021年年度报告及报告摘要》。

监事会认为：

1、公司2021年年度报告编制和审议的程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》。

三、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》。

四、审议通过了《公司2021年度利润分配方案》。

五、审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。

监事会认为：

1、内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等。

2、公司现有内部控制制度较为完善、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好的执行。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》。

监事会认为：

公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提资产减值准备，依据充分，公允的反应了报告期末公司的资产状况，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《公司2021年度董事履职情况报告》。

信达地产股份有限公司监事会

二二二年三月三十日

证券代码：600657 证券简称：信达地产编号：临2022-014号

信达地产股份有限公司

关于2021年度利润分配方案的公告

● 每股分配比例：每10股派发现金股利0.70元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司2021年度拟分配的现金红利总额占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%。本次利润分配方案考虑到，需充分重视广大投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，满足公司正常生产经营的资金需求；同时考虑到公司所处房地产行业为资金密集型行业，预计未来有重大资金支出安排，为了保障公司合理的偿债能力，降低财务风险；保持公司利润分配政策的连续性，并保证公司现阶段经营及长期发展需要等因素拟定了本次利润分配方案。

一、利润分配方案内容

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度实现归属于母公司股东的净利润815,251,105.89元。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为659,499,328.22元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为2,851,878,595股，以此计算合计派发现金红利总金额199,631,501.65元（含税），占当年归属母公司股东净利润的比率为24.49%。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

2021年拟分配的现金红利金额占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，主要基于以下因素：

（一）行业及公司经营情况

根据公司《章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司认为：本次利润分配方案符合公司《章程》的规定。本次利润分配方案考虑到，需充分重视广大投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，满足公司正常生产经营的资金需求；同时考虑到公司所处房地产行业为资金密集型行业，预计未来有重大资金支出安排，为了保障公司合理的偿债能力，降低财务风险；保持公司利润分配政策保持连续性，并保证公司现阶段经营及长期发展需要等因素拟定了本次利润分配方案。

（二）留存未分配利润的主要用途

公司留存未分配利润节余的现金将用于补充流动资金，增加项目储备等资金用途，同时节省新增融资成本，提高公司盈利能力。

本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润将结转以后年度分配。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会意见

公司于2022年3月28日召开第十二届董事会第十三次（2021年度）会议，审议通过了《公司2021年度利润分配方案》。本议案尚需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2022年3月28日召开第十二届监事会第六次（2021年度）会议，审议通过了《公司2021年度利润分配方案》。本议案尚需提交股东大会审议。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：本次利润分配方案符合公司《章程》、《会计制度》的有关规定，充分考虑各类股东尤其是中小股东的利益，同意公司董事会的利润分配方案，并提请公司股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

张卫东 信托业保障基金(信托业保障基金 张利)

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