信托公司披露要求(信托公司新规)

资产管理信托委托人的知情权是一项法定权利，也是监督权落实的基础。赋予委托人知情权的目的在于削减委托人与受托人之间的信息不对称，有利于信托委托人判断信托产品的风险性和投资可行性，有利于监督受托人是否尽职管理信托财产、处理信托事务。知情权与受托人信托公司的信息披露义务是一个问题的两面。2018年出台的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《资管新规》）明确要求受托人的信息披露义务履行必须主动、真实、准确、完整、及时。

信托公司产品投向多样，行业关于信息披露的规定阐明了原则，而实际履行尚缺乏统一标尺。从近年来资产管理信托委托人知情权诉讼的请求内容可探知，委托人要求受托人披露信托产品的资料完整性涵盖信托计划“募投管退”全周期受托人掌握的所有原始信息和资料，与信托公司义务履行存在冲突。同时在知情权之外还存在着一些与知情权同等重要的利益如受托人商业秘密保护、其他委托人、交易对手等第三人合法利益的保护。

受托人信托公司如何尊重与满足委托人合法合理的知情权？又如何同时有效平衡信托公司商业秘密保护以及其他相关方的合法权益？本文意在通过梳理我国相关法律法规规定和部分司法裁判观点，为厘清知情权边界提供一些启发和思考。

《资管新规》明确“打破刚性兑付”，防范系统性金融风险发生。2019年11月14日，最高人民法院对外发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》，也明确“保底或刚兑条款无效”。2022年伊始，经过三年的过渡期后，《资管新规》开始正式实施，整个资管行业都在回归“卖者尽责、买者自负”。

随着刚性兑付的打破，信托委托人和受托人都越来越认识到委托人知情权的重要性，知情权有效行使有利于提高信托公司的透明度，实现委托人与信托公司的利益平衡。“买者自负”的前提是“卖者尽责”，对信托公司履行信息披露义务提出更高要求是大势所趋，信托公司若违反信息披露义务，除了可能遭到委托人的民事索赔，另一方面还面临监管机构的行政处罚。

而为委托人的利益最大化原则要求信托公司凭借其专业的知识和能力，将信托财产投资于较高回报率的项目中，在逾期项目处置中充分发挥追偿能力。前期的尽职调查、中期的受托管理以及后期的逾期追偿都可能涉及受托人以及其他第三人的商业秘密。同时在知情权之外还存在着一些与知情权同等重要的利益如其他委托人、交易对手等第三人合法利益的保护。如果委托人单方面无限扩张受托人的信息披露义务，双方的博弈一定程度干涉受托人处理信托事务，影响受托人尽职履责的自主性、积极性和判断性，最终也影响了委托人利益，于是便有了信托知情权边界的讨论。

二、信托委托人知情权的边界

基于信托产品私募资管产品的定性，投资者知情权的范围，由信托法律法规等规范性文件规范的法定信息披露义务与信托合同约定的信息披露义务来共同确定。

1、知情权法定边界-以信托财产的管理运用、处分及收支情况为限，应不损害其他委托人合法权益

《信托法》第二十条规定：“委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。委托人有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。” 法律规定的委托人的知情权的范围仅限于“与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件”。在（2021）京74民终366号民事判决书中，法院认为，关于投资人主张信托公司应当提供尽职调查报告，因该部分资料系信托计划成立前形成的资料，并不涉及信托公司对信托财产的管理运用及处分，故投资人要求信托公司提供该部分资料缺乏法律依据。

《信托公司集合资金信托计划管理办法》第三十五条规定：“委托人有权向信托公司查询与其信托财产相关的信息，信托公司应在不损害其他委托人合法权益的前提下，准确、及时、完整地提供相关信息，不得拒绝、推诿”，委托人知情权不以损害其他委托人的合法权益为前提，在（2019）粤0304民初47511号案中，委托人要求受托人披露信托财产专户的收支情况，法院认为该认购账户中包括其他委托人投资的金额信息这一因素，进而认定委托人此项诉请无依据。

2、知情权约定边界-以信托合同明确约定的信息披露范围、方式为限

《信托公司受托责任尽职指引》第五十五条规定：“……信托文件对委托人、委托人的查询条件或查询范围另有约定的，从其约定”，实操中，信托文件一般会约定具体的备查文件，一般包括法律意见书、保管协议或者信托计划相关交易文件，司法实践中，对于在信托文件中明确列举的备查文件，法院一般会支持委托人要求信托公司披露的要求。如果信息披露条款中约定受托人有权拒绝委托人复印要求，则一般投资人要求复印的诉求不会得到支持。

三、委托人知情权边界考量

司法实践一般认为委托人行使知情权应当受到限制。权利的边界在不同主体的权利主张发生矛盾时通过司法判例不断得以清晰，本文通过观察一些实操案例中的裁判思路和通常做法，梳理了如下几方面的司法裁判考量因素：

1、考虑相关信息与信托公司处分信托财产之间的联系

在信托合同未对委托人要求披露的信息作明确约定的情况下，法院进一步考虑相关信息与信托财产的处分是否有直接联系。例如，在（2019）粤0304民初47511号案中，委托人提出了具体交易文件披露要求，法院认为，应当根据相关信息资料是否与信托财产的管理、处分、收益是否有直接联系，来判断相关资料是否落入委托人知情权的范畴、受托人是否有义务予以披露。在信托合同未明确约定的情况下，因委托人要求披露的某具体业务合同被认定为与信托财产的处分有直接联系，该案法院支持了委托人披露该具体业务合同的诉请。

2、考虑受托人已披露信息是否满足委托人的知情权

司法实践中委托人知情权的考察，往往通过法律规范解释、信托文件的约定、受托人已披露信息，具体判断委托人的知情权是否已经获得满足。（2018）京0101民初2266号一案中，委托人主张了解投资损失产生的原因，法院认为，信托计划未能按期兑付本金及收益系因交易对手未履行与信托公司签订的《股权收益权转让及回购协议》与《保证合同》。受托人根据信托计划的履行情况决定延期，符合合同约定以及相关法律规定。对此，受托人已通过网站公布相关信息，委托人可自行查阅。委托人通过本案诉讼要求了解资金损失原因的诉讼目的亦已实现，委托人的知情权已经得到满足。

3、商业秘密不予披露

商业秘密，是指不为公众所知悉，具有商业价值，并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。《信托法》第三十三条规定：“……受托人对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务。”

其实，无论合同是否达成，当事人均不得泄露或者不正当使用所知悉的商业秘密，这不仅仅是《民法典》第五百零一条的规定，其他法律如《反不正当竞争法》等也有规定。（2021）京74民终366号判决书中，法院认为信托公司提供向证监会投诉相关方和向法院起诉相关方的文件原件、复印件的上诉请求，均超出法律规定和合同约定的委托人行使知情权的范围。

通常来说，信托公司项目处置方案都属于商业秘密，大部分时候为避免被其他商业竞争对手得知，信托公司一般会对投资者保密。但是，如果项目处置真正取得了阶段性进展时，投资者通常就能获得最新的信息披露。

4、 信托公司对于重大事项临时报告有自由裁量权

《信托投资公司信息披露管理暂行办法》第五条规定“……（二）重大事项临时报告。对发生可能影响本公司财务状况、经营成果、客户和相关利益人权益的重大事项，信托投资公司应当制作重大事项临时报告，并向社会披露。”

但对何为重大事项并没有明确的规定， 最高人民法院（2018）最高法民终173号案中，最高院认为该案中信托合同并未约定可能对委托人权益产生重大影响的具体事项，并且信托公司未直接管理信托资金项目的开发建设，未必能及时得知项目公司签订重大补充协议和阴阳合同、土地使用权证取得延迟、开盘延迟、竣工延迟等重大事项信息。信托公司可根据专业判断来决定需要披露的临时事项，其未对前述事项进行临时披露并不当然构成违约。

四、实务建议

当前，我国信托业正处于深化转型时期，对资产管理信托委托人与受托人知情权边界的探讨，有利于形成委托人与受托人之间的良性互动。总体而言，信托公司应构建标准化披露范式，主动、高质量的信息披露有利于提高信托公司的透明度，实现委托人与信托公司的利益平衡。

销售阶段，信托公司应向投资者说明受托人信息披露内容与方式、委托人行使知情权的范围与方式以及边界，信托公司可在信托文件中进行约定并特别提示委托人关注。投后管理阶段，对于委托人的知情权需求，如属于信托财产的管理、运用与处分的文件，在不损害其他委托人以及业务相关方合法权益的前提下，信托公司应按照信托文件的约定及时向委托人披露，对于无法向委托人披露的材料，应向委托人解释无法提供的原因，得到委托人的理解。

参考文献：

1、 周小明著《信托制度：法理与实务》，中国法制出版社，2012年8月第1版。

2、徐明浩、陈真玲，环球争议解决｜《简议信托公司的信息披露义务与信托计划委托人的知情权》

本文源自金融界

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