西安梦舟投资(西安梦舟文化)

日期：2023年05月05日 16:20 浏览量：1

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年9月2日，安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）收到控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称“船山文化”）发来的《一致行动协议》，船山文化与自然人彭晓芹就成为一致行动人达成协议，具体情况如下：

一、协议主要内容

甲方：霍尔果斯船山文化传媒有限公司

住所：新疆伊犁州霍尔果斯市天津路8号苏新公社公寓5幢516室

法定代表人：黄文亮

乙方：彭晓芹

鉴于：

1、安徽梦舟实业股份有限公司（证券代码：600255，以下简称“梦舟股份”或“上市公司”）是一家根据中国法律设立并存续且在上海证券交易所上市的股份有限公司。截至本协议签署之日，上市公司总股本为1,769,593,555股，其中甲方合法持有上市公司176,959,400股股票，占梦舟股份总股本的10.00%；乙方合法持有上市公司100,000股股票，占梦舟股份总股本的0.0057%；

2、甲方为上市公司的控股股东，甲乙双方拟成为一致行动人，就上市公司的经营、管理、控制及相关所有事项保持一致立场及意见。

为此，双方经友好协商，就“一致行动”的具体事宜进一步明确如下：

1、“一致行动”的目的

双方为保证在上市公司股东大会中行使表决权时采取相同的意思表示，以巩固双方在上市公司中的控制地位。

2、“一致行动”的内容

甲乙双方就上市公司《公司章程》规定应当由股东大会审议批准的事项，双方在向股东大会行使提案权和在股东大会上行使表决权时均保持一致。

1）如一方拟就上市公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与另一方进行充分沟通协商，在取得一致意见后，共同向股东大会提出议案。

2）在上市公司召开股东大会审议有关公司经管发展的重大事项前须充分沟通协商，就各方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对相关事项行使表决权。

3）其他应由上市公司股东行使的决策权。

3、“一致行动”的延伸

1）若双方内部无法达成一致意见，各方应接照甲方的意向进行表决。

2）如任何一方增持，增持后甲、乙双方仍应就其所持全部公司股份遵守一致行动协议的约定；如任何一方减持，减持后甲、乙双方仍应就其所持的剩余股份遵守一致行动协议的约定。

4、“一致行动”的期限

自本协议签订后3年有效。

5、协议的变更或解除

1）本协议自双方在协议上签章之日起生效，双方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更。

2）双方协商一致，可以解除本协议。

上述变更和解除均不得损害各方在公司中的合法权益。

二、控股股东签署一致行动人协议对公司的影响

本次控股股东签署一致行动人协议后，公司的控股股东和实际控制人仍为船山文化和李瑞金女士。

特此公告。

安徽梦舟实业股份有限公司

董事会

2019年9月3日

证券代码：600255 证券简称：梦舟股份编号：临2019-063

安徽梦舟实业股份有限公司

关于控股子公司涉及诉讼的公告

重要内容提示：

●案件所属的诉讼阶段：一审阶段

●上市公司控股子公司所处的当事人地位：原告

●涉案的金额：48,659,900元

●是否会对上市公司损益产生负面影响：该案件尚未判决，对公司本期或期后利润的影响存在不确定性。

安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）控股子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）近日收到西安市中级人民法院发来的《传票》，具体情况如下：

一、本次诉讼的基本情况

1、原告：西安梦舟影视文化传播有限责任公司

住所地：陕西省西安曲江新区曲江行政商务区曲江SOHO2号楼1单元10901号

2、被告：关涛，男，1968年2月8日出生，满族，住北京市丰台区六里桥8号院3楼4门601号

被告：徐亚楠，女，1975年2月21日出生，汉族，住内蒙古赤峰市宁城县黑里河镇西泉村7组

3、诉讼机构名称：西安市中级人民法院

二、本次诉讼案件事实和请求内容

（一）事实与理由：

2017年初，原告出资875,000,000元，购买了两被告持有的梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司（下称梦幻工厂）70%的股权。同年2月，原告和两被告签订了《注入资产实际盈利数不足利润预测数之补偿协议》。协议约定：两被告承诺，梦幻工厂2017年至2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后净利润分别不低于人民币1亿元、1.3亿元、1.69亿元；原告应聘请具有证券从业资格的会计事务所对梦幻工厂在补偿年度的实际实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出具专项审计报告，并以该审计报告确认的数据为准；若梦幻工厂盈利预测年度经审计的合并报表实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润小于当年承诺净利润，则两被告在原告盈利补偿期间年度报告披露后30个工作日内，就不足部分以现金方式向原告进行补偿。

2019年4月29日，原告的母公司安徽梦舟实业股份有限公司出具《关于梦幻工厂2018年度承诺业绩完成情况的说明》，载明：梦幻工厂2018年度经审计后归属于母公司的净利润为8492.95万元，扣除非经常损益后归属于母公司的净利润为8134.01万元，低于2018年度的承诺业绩13000万元，未完成梦幻工厂原股东对2018年度所作的业绩承诺。同日，华普天健会计师事务所出具《关于梦幻工厂2018年度承诺业绩完成情况的专项审核报告》，其审核结论为：我们认为，梦舟股份管理层编制的《关于梦幻工厂2018年度承诺业绩完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定，在所有重大方面如实反映了梦幻工厂2018年度原股东业绩承诺的完成情况。据此，2018年度梦幻工厂扣除非经常损益后归属于母公司的净利润仅为8134.01万元，对不足部分的净利润48659900元两被告应当以现金方式向原告补偿。但两被告在梦舟股份年度报告披露后的30个工作日内（即2019年6月14日前）未进行任何补偿，且经原告催告（包括发律师函）至今仍未补偿。

原告认为，原、被告签订的《注入资产实际盈利数不足利润预测数之补偿协议》合法有效。两被告未按合同约定的期限，向原告足额支付净利润不足部分的补偿款，其行为显已构成违约，应当承担违约责任。为维护原告的合法权益，特提起本案诉讼，望判如请。

（二）诉讼请求

1、判令两被告立即向原告支付净利润补偿款48,659,900元；

2、确定本案的诉讼费用由两被告负担。

三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响

因上述诉讼案件尚未判决，对公司本期或期后利润的影响存在不确定性。

公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，及时公告上述诉讼案件的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

四、备查资料

1、西安市中级人民法院《传票》。

西安梦舟投资(西安梦舟文化)

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