002717 股票(并购重组周报（第十期）丨乐通股份重组被否 五矿稀土实际控制人变更为中国稀土集团)

21世纪经济报道记者杨坪 实习生王如妍，蒋中雯 深圳报道

一、并购重组一周热点回顾

• 【重组事项】

雄韬股份拟将江山宝源62.4%股权转让予璀耀医疗。9月12日，雄韬股份（002733.SZ）公告，为回笼资金并进一步聚焦主业发展，公司拟将持有江山宝源国际融资租赁有限公司（简称“江山宝源”）62.4%的股权以25,200万元转让予湖南璀耀医疗器械贸易有限公司（简称“璀耀医疗”）。本次股权转让完成后，公司不再持有江山宝源的股权。雄韬股份主要从事化学电源、新能源储能、动力电池、燃料电池的研发、生产和销售业务。

ST景谷筹划收购汇银木业51%股权。9月14日，ST景谷（600265.SH）公告，公司拟向崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）收购其合计持有的唐县汇银木业有限公司（简称“汇银木业”）51%股权并拟与其签署《股权转让框架协议》。ST景谷是云南省的林化产品、人造板、集装箱地板的生产商和供应商。本次交易预计将构成重大资产重组。为收购汇银木业51%股权交易相关事宜，公司拟向控股股东周大福投资申请借款，借款额度不超过3.5亿元。

洛阳玻璃拟收购台玻福建100%股权。9月14日，洛阳玻璃（600876.SH）公告，公司拟以现金方式购买台玻东海玻璃有限公司（简称“台玻东海”）持有的台玻福建光伏玻璃有限公司（以下简称“台玻福建”）100%股权，转让基准价格为人民币 42,196.34 万元。洛阳玻璃是新能源玻璃的生产企业，主要从事新能源玻璃等玻璃新材料的生产和销售、技术服务。

美芝股份拟收购劲鸿建设51%股权。9月14日，美芝股份（002856.SZ）公告，公司拟使用自有资金2,718.30 万元购买广东劲鸿建设有限公司（简称“劲鸿建设”）51%股权，本次交易完成后，劲鸿建设将成为公司的控股子公司。美芝股份是一家集建筑装饰、建筑机电、园林绿化等专业化为一体的建筑装饰设计施工企业，其拟收购的劲鸿建设经营范围为建设工程施工、建筑劳务分包等。

• 【控制权变更】

五矿稀土实际控制人变更为中国稀土集团。9月13日，五矿稀土（000831.SZ）公告，五矿股份持有的公司157,924,751股股份(占公司总股本的16.10%)已过户登记至中国稀土集团名下，本次划转已完成。同时中国稀土集团通过全资子公司五矿稀土集团持有五矿稀土235,228,660股股份(占公司总股本的23.98%)，合计持有五矿稀土393,153,411股股份(占公司总股本的40.08%)。公司控股股东仍为五矿稀土集团，实际控制人由中国五矿变更为中国稀土集团；最终实际控制人仍为国务院国资委。五矿稀土主要从事稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易，是国内最大的南方离子型稀土分离加工企业之一。

岭南股份筹划实控人变更事项。9月15日，岭南股份（002717.SZ）公告，公司于2022年9月14日接到控股股东、实际控制人尹洪卫的通知，尹洪卫正筹划通过向交易对手方协议转让其持有的公司股份及委托表决权等方式实现控制权变更事项。交易完成后，交易对手方持股比例将占公司总股本的5%-25%。交易对手方所属行业为建设、综合性金融投资行业。如前述交易事项进展顺利，将导致公司实际控制人发生变更。岭南股份是一家集生态环境与园林建设、文化与旅游、投资与运营为一体的全国性集团公司。

铜峰电子实控人将变更为铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会。9月16日，铜峰电子（600237.SH）公告，公司收到控股股东铜陵大江投资控股有限公司（简称“大江投资”）通知，为优化国有资产配置，拟将公司实际控制人铜陵经济技术开发区管理委员会（简称“铜陵经开区管委会”）持有的控股股东大江投资100%股权划转至安徽西湖投资控股集团有限公司（简称“西湖投资”）。本次股权划转完成后，公司控股股东仍为大江投资，间接控股股东为西湖投资，实际控制人将由铜陵经开区管委会变更为铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会。铜峰电子为电工薄膜、薄膜电容器及相关电子元器件的研发、制造基地，主要产品有电容器用聚丙烯膜、聚酯膜等。

汇通能源控股股东筹划重大事项。9月16日，汇通能源（600605.SH）公告，公司控股股东西藏德锦企业管理有限责任公司（简称“西藏德锦”）正在筹划转让其所持公司股份事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更。公司股票将于2022年9月19日开市起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。汇通能源是从事轻工机械研究和生产的企业。

• 【子公司动态】

广电电气控股子公司拟申请新三板挂牌。9月15日，广电电气（601616.SH）公告，公司董事会审议并通过相关议案，同意公司控股子公司上海安奕极企业发展有限公司（简称“安奕极企业”）整体变更为股份有限公司并申请在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌。广电电气是以高低压成套设备及元器件产品的生产和销售为主营业务的公司,集研发、生产、销售、服务于一体,为各行各业用户提供整体配电解决方案,是国内知名的电气设备供应商。

浙数文化拟终止分拆子公司浙报融媒体科技上市事项。9月16日，浙数文化(600633.SH)公告，考虑到公司经营情况及未来业务战略定位，统筹安排业务发展和资本运作规划，公司拟终止分拆二级控股子公司浙报融媒体科技（浙江）有限责任公司（简称“浙报融媒体科技”）至科创板上市事宜。浙数文化以数字娱乐、大数据、数字体育等为核心业务。

• 【对外投资】

常熟汽饰拟在安徽合肥新设立全资子公司。9月13日，常熟汽饰（603035.SH）公告，拟由公司或子公司以自筹资金在安徽合肥新设立一家全资子公司，新公司名称暂定为“合肥市常春汽车内饰件有限公司”。项目建设总投资金额预计为20亿元，分三期投资，第一期项目投资金额预计约4.96亿元，其中土地及固定资产投资预计约3.46亿元。项目内容主要包括：建设汽车零部件产品生产厂房、研发中心、办公楼，生产汽车智能座舱、门内护板总成、仪表板总成、副仪表板总成、行李箱内饰总成、衣帽架总成、天窗遮阳板总成、立柱总成等产品。

江苏新能拟成立合资光伏发电公司。9月15日，江苏新能(603693.SH)公告，拟公司与润德有限公司、江苏国信股份有限公司合资成立江苏新能信悦光伏发电有限公司。注册资本为8450万元，其中，公司出资4309.5万元，占注册资本的51%。本次成立合资公司是为了推进盱眙整县屋顶分布式光伏项目开发建设工作。江苏新能主营业务为新能源发电项目的投资、开发、建设运营及电力销售，目前主要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电等板块。

二、审核动态

上周（9月12日至9月18日），A股并购重组审核整体情况如下：

• 3家企业顺利过会

• 1家企业被否

• 1家企业暂缓审议

（1）上会企业

祥源文化发行股份购买资产事项获无条件通过。9月15日，证监会并购重组审核委员会2022年第14次会议审核结果公告，祥源文化（600576.SH）发行股份购买资产事项获无条件通过。祥源文化拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权；并拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过30,000万元。经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的交易价格为163,181.56万元。祥源文化以动漫、动画影视业务为核心业务。

华联综超发行股份购买资产事项获有条件通过。9月15日，证监会并购重组审核委员会2022年第14次会议审核结果公告，华联综超（600361.SH）发行股份购买资产事项获有条件通过。华联综超主营大型综合连锁超市和生鲜超市，拟以发行股份购买资产的方式购买创新金属100%股权，交易作价为1,148,200.00万元。证监会审核意见为：请申请人进一步说明并披露应对置出资产对价支付风险的措施；请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

乐通股份发行股份购买资产事项未获通过。9月16日，证监会并购重组审核委员会2022年第15次会议审核结果公告，乐通股份（002319.SZ）发行股份购买资产事项未获通过。审核意见为：申请人未充分说明并披露本次交易标的资产评估增值率较高的合理性和定价公允性。不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。乐通拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江启臣100%股权，交易作价为25,300.00万元；购买核三力45%股权，交易作价为22,975.00万元。本次交易完成后，公司将通过直接和间接持有的方式合计持有核三力100%股权。乐通股份是国内包装印刷油墨行业的龙头企业，产品主要应用于饮料、食品、卷烟包装的印刷。

西仪股份发行股份购买资产事项获无条件通过。9月16日，证监会并购重组审核委员会2022年第15次会议审核结果公告，西仪股份（002265.SZ）发行股份购买资产事项获无条件通过。西仪股份拟通过向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式，购买其持有的建设工业 100%股权，交易作价为496,471.67万元。西仪股份以其他工业产品和汽车零部件作为主业，其中汽车发动机连杆业务迈进了合资品牌市场。

（2）暂缓审议企业

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