股权转让如何纳税是个老生常谈的问题，今天带大家了解一种“另类”股权的转让，那就是“限售股”转让，该如何缴纳所得税。当然在了解其涉税问题前，先来给大家解释一下，到底什么是限售股。

一、什么是限售股？

限售股就是流动性受到限制，不能在二级市场上完全自由交易的上市公司股票。这类股票具有一定时间的锁定期或者是长期持有只在特定的情况下才会发生流通。

限售股通常不是从上市公司公开发行和转让市场上取得，具有历史成本较低、数量较大的特点，解禁后在二级市场转让，持股人可获得较高收益。

目前我国的限售股，主要包括股改限售股、新股限售股和其他限售股。在股权分置改革完成后，新股限售股已经占到目前全部限售股的大多数。

1 股改限售股即为上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；

2 新股限售股即为2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；

3 其他限售股是指财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。

由于事关上市公司的股东或核心高管，且潜在税收金额通常很高，限售股转让的所得税问题一直备受市场关注。

限售股根据持股人不同，所缴纳的所得税税种也不同，对个人转让限售股取得的所得需缴纳个人所得税；转让限售股取得收入的企业（包括事业单位、社会团体、民办非企业单位等），为企业所得税的纳税义务人。

二、个人转让限售股如何缴纳个人所得税？

在2010年以前，个人转让限售股不征个人所得税。但是自2010年1月1日起，按照财税[2009]167号文规定，个人转让限售股应按照“财产转让所得”适用20%税率征收个人所得税，包括股改限售股、新股限售股等。

为进一步规范个人转让上市公司限售股税收政策，财税[2010]70号文出台，规定限售股在解禁前被多次转让的，转让方对每一次转让所得均应按规定缴纳个人所得税。

对于解禁期后的转让，仅第一次转让需要缴纳个人所得税，以后再通过二级市场流通转让的，无要缴纳个人所得税。

[2010]70号公告中明确规定了若干种限售股转让情形应征收个人所得税：

（一）个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股；

（二）个人用限售股认购或申购交易型开放式指数基金（ETF）份额；

（三）个人用限售股接受要约收购；

（四）个人行使现金选择权将限售股转让给提供现金选择权的第三方；

（五）个人协议转让限售股；

（六）个人持有的限售股被司法扣划；

（七）个人因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权；

（八）个人用限售股偿还上市公司股权分置改革中由大股东代其向流通股股东支付的对价；

（九）其他具有转让实质的情形。

纳税人发生第（一）、（二）、（三）、（四）项情形的，对其应纳个人所得税按照财税〔2009〕167号文件规定，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合的方式征收。

根据证券机构技术和制度准备完成情况，对不同阶段形成的限售股，采取不同的征收管理办法。即:

2012年3月1日前形成的限售股，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合的方式征收。

2012年3月1日后形成的限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算直接扣缴个人所得税额，无需自然人进行清算。

纳税人发生第（五）、（六）、（七）、（八）项情形的，采取纳税人自行申报纳税的方式。

根据财税(2009) 167号规定，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：

应纳税所得额=限售股转让收入- (限售股原值+合理税费)

应纳税额=应纳税所得额X20%

上述所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。

如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

三、企业转让限售股如何缴纳企业所得税？

企业转让代个人持有的限售股

因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股，企业在转让时按以下规定处理：

1. 企业转让上述限售股取得的收入，应作为企业应税收入计算纳税。

2. 依法院判决、裁定等原因，通过证券登记结算公司，企业将其代持的个人限售股直接变更到实际所有人名下的，不视同转让限售股。

企业限售股转让所得为限售股转让收入扣除限售股原值和合理税费后的余额。同样的，企业未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算该限售股原值的，主管税务机关一律按该限售股转让收入的15%，核定为该限售股原值和合理税费。

企业在限售股解禁前转让限售股

企业在限售股解禁前将其持有的限售股转让给其他企业或个人，其企业所得税问题按以下规定处理：

1. 企业应按减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入，计入企业当年度应税收入计算纳税。

2. 企业持有的限售股在解禁前已签订协议转让给受让方，但未变更股权登记、仍由企业持有的，企业实际减持该限售股取得的收入，依照规定纳税后，其余额转付给受让方的，受让方不再纳税。

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