收购公司投资差额(收购公司投资差额怎么算)

记者 | 陈祺欣

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4月15日晚间，ST岩石（600696.SH）公告称，拟通过现金方式购买控股股东贵酒发展持有的章贡酒业95%股权和长江实业95%股权，各方就上述事项签署了《收购意向协议》。

此前已更名四次的ST岩石，由于业绩长期萎靡，于2019年11月再次宣布公司拟更名为“上海贵酒股份有限公司”，意在转型白酒业务，公司股票因此连续大涨。随后，ST岩石进行风险提示称，白酒销售占公司营收的6.12%，尚处于业务发展初期，白酒业务转型的不确定性较大。如今，ST岩石一口吞下章贡酒业及长江实业各95%的股权，进一步彰显了其转型白酒的决心。

值得一提的是，本次拟收购标的是刚于去年12月上市公司天音控股（000829.SZ）手中剥离的资产。其中章贡酒业去年前1-7月实现营业收入5644.74万元亿元，利润总额222.75万元，按时间测算，2019年要要成收购业绩承诺存较大压力。白酒专家杨承平也认为，章贡酒业2019年销售额下滑比较厉害，不过其仍看好这笔收购。

自1993年上市以来，在资本市场跌宕近27年的ST岩石，这一次能转型成功吗？

标的公司不足半年两次“易主”

在本次交易之前，ST岩石的控股股东贵酒发展于2019年12月确定从上市公司天音控股手中受让章贡酒业和长江实业各95%的股权。近日，天音控股公告，公司于3月27日收到江西省产交所出具的《产权交易凭证》。

这意味着，标的公司刚完成工商变更后不久，贵酒发展便将标的公司资产注入ST岩石。

贵酒发展作为ST岩石的控股股东，自2017年6月16日成立以来，除持有上市公司股份之外，尚未实际开展业务。对于ST岩石此次从控股股东手中受让章贡酒业及长江实业的股权，白酒行业专家杨承平表示“毫不意外”。

在本次交易之前，实控人韩啸对ST岩石的持股架构进行过调整。具体为收购人贵酒发展协议受让韩啸同一控制下的五牛亥尊等7个主体持有的ST岩石19.5%股份，收购完成后，贵酒发展直接持有的上市公司股份由21.03%增加至40.53%，收购前后上市公司实际控制人及其控制的股份比例不变。

公开信息披露，天音控股是以挂牌底价将章贡酒业和长江实业各95%股权转让给贵酒发展，交易价分别为2.8亿元和5574万元，长江实业主要为章贡酒业的销售公司。ST岩石公告称，本次股权转让的定价将参考目标公司评估价值进行确定，评估基准日确定为2020年3月31日。本次交易价目前尚未确定。

界面新闻记者注意到，天音控股与贵酒发展签署相关股权转让协议时，转让方承诺，标的公司完成工商变更登记前不发生亏损，且承诺标的公司2019年扣非后净利润不低于703万，合计营收不低于2018年全年营收，如实际利润低于703万，转让方按照一定标准补偿受让方。

评估报告书显示，章贡酒业2016年至2018年实现营业收入为1.13亿元、2.35亿元和1.76亿元，对应利润总额为-708.55万元、-102.5万元和471.29万元。2019年1-7月章贡酒业实现营业收入5644.74万元亿元，利润总额222.75万元，以此推算，章贡酒业离实现上述业绩承诺仍有一定的差距。

在业界看来，ST岩石跨界“饮酒”，与其控股股东“海银系”的动向不无关系。据了解，贵酒发展的实控人韩啸与海银金融控股集团有限公司董事长韩宏伟为父子关系，贵酒发展曾用名为“存硕实业”，韩啸同时还是五牛基金的董事长和五牛控股的执行董事兼总经理。

2018年初，海银集团透露拟用5年时间在遵义投资500亿元打造集现代化、智能化、酒旅一体化的10万吨酱香型白酒产业园；此后，市场传言称存硕实业的一致行动人五牛基金收购了贵州一家酱酒企业，并欲以此为基础成立贵州高酱酒业有限公司。不过，目前天眼查显示，贵州高酱酒业有限公司的股东为广州市华思泰贸易有限公司（持股52%）和成都兴健徳贸易有限公司（持股48%）。

对此，白酒专家蔡学飞认为，海银系此举是希望将白酒产品作为投资标的、基金项目以及通过债券回购等方式，打造白酒的证券化和金融化。

ST岩石跨界“饮酒”前景几何？

具体从ST岩石来看，在转型白酒业务前，公司已经历了多次的更名和主业变更，从福建豪盛到利嘉股份、多伦股份、匹凸匹，再到岩石股份（ST岩石）。

ST岩石于2018年涉足白酒业务，公司以228.24万元的价格收购了贵州贵酒云电子商务有限公司的85%股权。2019年11月，ST岩石公告拟设立全资子公司上海军酒有限公司，注册资本人民币1亿元，主要拟从事散酒的销售。

从财务数据来看，ST岩石跨界“饮酒”的效果并不理想。公司2019年半年报显示，白酒销售业务仅为246.26万元，占营业收入的3.31%。除白酒业务以外的其它业务业绩又同比大幅下降，报告期内，公司融资租赁业务实现收入195.02万元，同比减少61.66%；商业保理业务实现收入1710.82万元，同比减少 45.57%。ST岩石称，因公司筹划向白酒销售业务转型，主动尝试收缩一部分信贷业务所致。

2019年前三季度，ST岩石营收9803.37万元，同比减少76.3%；净利润为1291.1万元，同比减少39.4%。公司经营活动产生的现金流净额为-5626.95万元，上年同期为9650.35万元。由于业绩表现不佳，长期萎靡，公司前董事长张佟、总经理姬亚忠先后于2019年9月、11月辞职。

ST岩石的“麻烦”还不仅于此，此前公告披露，上海金融法院已受理236名投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对ST岩石提起的民事诉讼案件材料，起诉金额共计约8146.37万元人民币。

1月10日，上海金融法院作出调解：ST岩石向上述236名投资者中的52位投资者支付赔偿金额共计人民币223.98万元，各案件诉讼费减半收取，由ST岩石负担；另外对吴汶静等11位投资者诉讼作出裁定，裁定准许前述11位原告撤回起诉。

另一份关于涉及诉讼的公告显示，上海金融法院判令ST岩石赔偿范翠萍等15名原告投资差额损失及利息损失共计人民币473万元。

杨承平向界面新闻记者表示，“ST岩石整体的业绩是很弱小的，酒这一块的业绩也很不理想。收购章贡酒业肯定是希望扩大其在白酒领域的话语权，以及希望对整体业绩起到一个提升作用。章贡酒本身来说是区域型酒企，销售峰值最高的时候达到6.5亿元左右，但是2019年销售额下滑比较厉害，大概下滑了1亿元左右。”

据了解，章贡酒业白酒年产能3万吨，为江西省第二大白酒企业。杨承平表示，对ST岩石收购章贡酒业还是看好的。因为白酒市场除了茅台五粮液等高端品牌外，1000元以下的市场还有很多品牌，并且随着消费越来越理性，区域性品牌未来的机会可能要多于全国性品牌。相对于此前ST岩石收购了贵酒云之后的业绩并不理想，章贡酒业是一个区域性很强的品牌，对于其业绩还是会起到一定的提升作用。

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