商业银行被窗口指导 部分资产暂停到交易所发行ABS

今年的金融圈哀鸿遍野，特别是券商，投行和经纪业务快揭不开锅了，唯一亮点是交易所ABS（资产支持证券）承销仍处于增长通道，逍遥粗略了解了下，大小券商今年都配齐了ABS团队，实现此类承销业务落地的券商70多家，总体上热热闹闹。

从今年交易所ABS发行的规模来看，截至12月中旬，全年发行规模已经已经接近9000亿元，马上要破万亿的态势，在今年整体不景气的金融业中，形势却一片大好，万千绿中一点红。

不过，我们近期听到一些业内人士的消息，近期监管层已经窗口指导部分商业银行，暂停发行同业借款类ABS，同时对部分银行的银行理财资产转成交易所ABS产品也进行了限制。

这块同业借款ABS业务今年做了1000多亿，是交易所ABS增长最快的领域，很多银行下半年都摩拳擦掌准备入场，海量的同业借款和银行理财资产准备打包发行成ABS，从而腾挪规模。

至于窗口指导原因众所纷纭，包括防止银行资金虚转等，也可能有别的原因，逍遥就不进行揣测了。

一、部分银行的理财资产和同业借款暂缓发行交易所ABS

自从2018年资管新规出台后，银行理财非常核心的资产非标就变成一个比较烫手的山芋，一是非标不能期限错配，二则不合规的非标要清理，设置了过渡期，三是非标有规模限制，银行理财投资非标资产的余额不得超过理财产品净资产的35%。所以，要解决非标的问题，存量资产以及新增资产，非标转标是重要的途径，其中方法之一就是走资产证券化的阳光大道。

不过，近期逍遥发现了一个新现象。银行理财资产和同业借款到两大交易所发行abs有点难度了。至于原因，可能是被暂时窗口指导了。这个问题，我们也不是特别理解。那么银行非标资产转标，到底能不能或者应不应该去交易所发行abs呢？

目前，监管部门正在对标准化产品和非标准化产品的标准进行界定，这里面最有分歧的可能就是在不同市场发行的资产的界定。目前市场对表外融资现在也有了较为一致的认识，虽然表外融资存在很多不合规的地方，但实体经济的发展确实需要表外融资，一下子断奶，将形成新的金融风险。那么如何合规？发行资产证券化产品也是业内较为一致判断为出路的方法之一。

如果通过证券化把非标产品转化为标准的证券化产品，就可以使期限错配合法合规实行。具体而言，存量“非标”通过ABS转化为标准化资产中，商业银行已投的信托贷款等业务可以直接通过资产证券化方式进行转标；对于商业银行所持有的资管计划份额、收益权等可以借助信托计划形成受益权，再通过券商专项计划资产证券化。

在这类资产上，中国市场也存在两种类似的产品，一种叫非金融企业资产支持票据(Asset-Backed Medium-term Notes , ABN)，是指非金融企业为实现融资目的，采用结构化方式，通过发行载体发行的，由基础资产所产生的现金流作为收益支持的，按约定以还本付息等方式支付收益的证券化融资工具。另一种就是ABS。

接下来逍遥就专门给大家盘一盘交易所ABS和竞争产品ABN这对中国德比今年的表现。（关于同业借款ABS的问题将在第三部分详细分析）

二、ABS、ABN数据对比：差距悬殊

世界上的事，没有对比就没有伤害。

我们先来看一个图表，银行间市场ABN近一年来的发行量，初看，你肯定会说这个发行量不低，一年发行了1207亿元，不差了。你的感觉和逍遥差不多，特别是考虑这个ABN还是没出生两年的“婴儿”，发育不错了。

但是，如果再给你看下面这个图，你的观感就不一样了。交易所ABS近一年发行规模9808亿元，就算1万亿了（刨除2017年12月发行量，2018年发行量接近9000亿元）。ABS和ABN干的事情差不多，是“隔壁家的孩子”，这种数据的差距，ABN的“父母”交易商协会感触应该比我们都深，恨铁不成钢想法估计都有了。

二、追根溯源：是竞争产品

非金融企业资产支持票据(Asset-Backed Medium-term Notes , ABN)是指非金融企业为实现融资目的，采用结构化方式，通过发行载体发行的，由基础资产所产生的现金流作为收益支持的，按约定以还本付息等方式支付收益的证券化融资工具。

说的直白一点，ABN就是银行间市场发行的企业ABS，就是相对于交易商协会发行的ABS的竞争产品。

ABN发展的两个阶段。第一阶段：2012年8月3日，中国银行间市场交易商协会发布《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》起。

第二阶段：2016年12月12日中国银行间市场交易商协会发布非金融企业资产支持票据指引（修订稿）》至今。我们现在讨论的都是第二阶段的ABN。

ABN2.0相比较于ABN1.0在实务操作中最显著的区别即在交易结构中引入了信托，以特定目的信托为载体（SPV），使资产出表和破产隔离成为可能。ABN1.0由于没有实现破产隔离，更像一种抵押债券，对发行人资质要求相对较高，多集中于城投类和基础设施建设运营类企业，并且内部增信的作用有限，其更大作用在于突破40%（发债规模/净资产）的限制。相对来说，ABN2.0更能够适应扩大发行主体范围，缓解低信用评级企业的融资状况的要求，同时在融资成本方面或许更能体现增信优势。

（一）在交易结构上，ABN和ABS最大区别在于SPV选择

上面说了ABN2.0相比较于ABN1.0在实务操作中最显著的区别即在交易结构中引入了信托，以特定目的信托为载体（SPV），也不难理解，银行和信托有着天然的联系，银行间市场选取信托作为载体能够理解。毕竟古话还说肥水不流外人田（纯属臆测啊）。相对比，交易所ABS则为券商资管或者基金子公司的资产支持计划。

（二）在基础资产上，ABN和ABS几乎没有什么本质区别

逍遥通过万德，来给你拆分下ABN基础资产类型

再来看看企业ABS基础资产，是不是非常相似。

三、商业银行：跨市场提供客户和基础资产

在中国，没有哪类金融机构的资产和客户如商业银行这么庞大，例如，工商银行的资管规模可以抵得上整个公募基金业。

在ABN出现之前，商业银行的企业客户如果想以自身债权发行资产支持产品，唯一的选择就是交易所市场发行ABS，尽管商业银行不能直接帮助企业发行承销ABS产品，但是商业银行对客户掌控力很足，只要雇上一个券商资管或者基金子公司做下通道，一切发行都顺理成章。

因此，交易所ABS庞大发行量背后的一个重要支撑就是商业银行企业客户发行的ABS。ABN的出现给资产支持产品提供了选择和替代品，但是从上面发行来看，ABN市场整体发行量还只有交易所ABS的零头。

2018年，商业银行还尝试拿出自己表内的资产（同业借款）亲自上阵到交易所发行ABS产品，看到此处，不少人肯定会说银行表内资产不都到银行间市场发行信贷资产证券化产品吗？

非也！

商业银行自身信贷资产到银行间市场发行的主要是CLO（信贷资产证券化最主要产品，基础资产为对公信贷资产），也就是说只有企业类贷款才比较符合发行标准，其他类型资产比如同业拆借款，贸易融资类资产等并不适合发行CLO，那么银行就把这些资产打包成了交易所能够发行的ABS，拿到交易所去发行。

逍遥和几个券商小伙伴聊下来了解，这一块今年有股份行和城商行参与，江浙沪一带就有，全市场总体发行规模达到了一千多亿，这腾挪出的同业借款额度，又能够拿来继续同业借款给别的机构（主要是一些非银金融机构），同业借款业务天花板就这么被愉快的打开了。

但是，监管层和中央领导不是说过不能够资金虚转吗，银行同业借款玩的规模再大，也就和以前同业业务膨胀一样，资金并不能直接进入企业的，不能够直接服务实体经济。

因此，在商业银行都急吼吼等着大展手脚的时候，监管层窗口指导来了，一些银行已经储架发行（一次核准，多次发行的再融资制度）的同业借款ABS的剩余额度也不允许继续发行。

随着这块海量资产被暂停发行ABS，交易所市场ABS2018年全年发行量冲击万亿规模的梦想基本破灭了。

但是逍遥还是觉得，作为金融行业目前鲜有的高景气度子行业，交易所ABS这块领域还是值得金融民工们大展手脚，毕竟ABS属于直接融资，又是标准化产品，几年内应该都属于政策支持的领域。这两天中央经济工作会议表述是“稳健的货币政策要松紧适度,保持流动性合理充裕,改善货币政策传导机制,提高直接融资比重,解决好民营企业和小微企业融资难融资贵问题”。

据打探，一家中型券商今年落地5笔ABS承销业务，ABS团队和公司5:5分账（承销费收入），项目费用提成就有1000万出头，这个团队也就三四个人，年终奖非常丰厚。

预计2019年交易所ABS这块规模妥妥过万亿，更值得期待。

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