三胖哥原创作品，欢迎转发，转载需授权

看惯了新三板公司申报IPO、过会、转板的故事，我们今天来换个思路。

“转板”的方式有很多，除了IPO，还可以借壳上市、被并购，甚至选择港股或美股上市。今天三胖哥要和大家分享的，是一种不曾被重视的方式，老三板重新上市。

也许就在不远的将来，我们即将看到老三板公司通过重新上市的方式回归A股。

一、什么是“老三板”？

老三板和新三板同属全国股转系统，但命运和出身却截然不同。

我们所称的“老三板”，包括两大类：从STAQ、NET法人股市场转过来的股票以及因连年亏损、走投无路而被迫从主板退市的企业。

从本质上来看，新三板是为增加中小企业的直接融资渠道，而老三板则是为了承接两网股和退市股，二者的地位差别可想而知。

与新三板相比，老三板市场的交易制度比较简单，全部以集合竞价的方式进行集中配对成交，涨跌停的限制为5%。

盈利且净资产为正的公司每周交易5天，净资产为负数的公司每周只能交易3天，净资产为负数并且不能准时公布年报的企业，每周只能交易1天。在流动性方面，甚至还不如新三板股票。

在信息披露上，老三板是经过严格的发行上市的公众公司，信息披露也是严格按照首次公开发行上市的相关法律法规的规定要求的执行的，更严格于新三板。

截至目前，老三板股票共63支，最近一支进入老三板转让的，正是刚从主板退市的ST博元，不过它已经有了新的名字和代码，博元1，400065。

今年已经宣告即将退市的吉恩、昆机和烯碳，也都将在未来出现在老三板上。

二、重新上市，创智、长油先吃螃蟹

进入老三板，并非意味着这家公司就此无缘A股。上交所和深交所都制订了《退市公司重新上市实施办法》，上市公司股票被终止上市后，如果终止上市情形已消除，且同时符合相关条件的，可以向交易所申请重新上市。

就在昨晚，两家老三板公司同时发布公告，将申请重新上市。两家公司分别为从深交所退市5年的创智5和从上交所退市4年的长油5。

创智5的前身，是深交所上市公司创智科技(000787.SZ)，1997年6月上市，2004-2006年连续三年亏损，公司股票自2007年5月24日起暂停上市。随后，公司的恢复上市申请事项未获深交所审议通过，于2013年2月8日终止上市。退市前，创智股价仍有4.68元/股。

进入老三板后，创智开始资产注入，主营手机制造以及移动互联网相关业务的天珑移动于2014年斥资42亿元入主，公司大股东变为永盛科技有限公司，持股45.13%。公司实际控制人由贾鹏变更为了天珑移动的实际控制人林文鸿。

天珑移动的入主，也为创智的业绩带来了极大的改善，2015-2017年，公司扣非后净利润分别为31,655.0万元、39,533.5万元和12,563.2万元。

早在2016年6月，创智就曾向深交所申请重新上市，但随后由于无法在限期内回复反馈意见，中止重新上市审核。此次为向深交所申请恢复审核重新上市事宜。

如果说创智申请重新上市，靠的是注入新的优质资产，那么另一家申请的公司，长油则更靠“硬实力”。

长油5的前身是1997年上市的南京水运(600087.SH)，后更名为长航油运。由于经营不善，长油2010-2012年连续三年亏损，被上交所暂停上市，并于2014年6月5日被终止上市。

从上交所主板退市后，长油就开始筹划了自己的“重生之路”。

2014年7月，南京中院受理汇丰公司对长航油运提出的重整申请，并于次年4月执行完毕。通过破产重整，长油将亏损严重的VLCC业务剥离，并且大幅较少了债务，资产负债率由2013年底的114.54%降低至2014年底的78.65%。而且，长油大股东层面还在整合。公司原控股股东中国外运长航集团整体并入招商局集团，成为招商局集团下属公司。

通过以上调整，长油2015-2017年实现扣非净利润分别为61,093.2万元、52,891.0万元和37,985.4万元，截至2018年3月底，公司总资产为73.93亿元、净资产为35.10亿元。

可以说，长油是在主营业务没有发生变化、实际控制权没有发生变更、经营管理层没有发生重大变动的情况下，公司通过消解债务负担，改善经营结构，恢复了盈利能力和持续经营能力。

作为率先吃螃蟹的两家公司，创智和长油如果能成功重新上市，必将对其他退市公司起到积极作用。

三、复活门槛有多高？

创智和长油同时申请重新上市，是否具有可复制性？能否掀起老三板的“回归潮”呢？

事实上，两家公司现在还都只是万里长征的第一步，按照流程，交易所将在收到公司重新上市申请文件后的5个交易日内作出是否受理的决定，若交易所决定受理，那将在60个交易日内作出是否同意其股票重新上市申请的决定。

所以，两家公司真正回归A股，还是要耐心等待一段时间的。

对于重新上市，上交所和深交所都在2014年修订、2015年执行了新的重新上市规则，这版规则大大提高了的重新上市的门槛。

以上交所为例，申请重新上市的硬性条件就包括：

• 股本总额不少于人民币5000万元；
• 社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；
• 公司及董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
• 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
• 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
• 最近1个会计年度经审计的期末净资产为正值；
• 最近3个会计年度的财务会计报告均被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；
• 最近3年公司主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；

除此之外，还需要聘请保荐机构核查，发表明确意见……

看上去，这基本上和申报IPO的难度不相上下了。所以，即使两家公司顺利复活，也并不代表所有老三板公司都能走通这条路。

单就财务指标而言，剩下的61家公司中，目前仅有8家公司满足重新上市的条件，大通、国瓷、高能、汇绿、南洋、中浩、华圣和天创。

有些公司，看上去已经很有“复活迹象”，比如，2016年至今股价已经涨了4.5倍的汇绿5(400038.OC)。

2015年1月，冲刺IPO未果的汇绿园林选择了借道老三板公司华信5，摇身变为汇绿5。过去两年，汇绿扣非后净利润分别为10,212.5万元和11,626.3万元，经营情况大幅改善，申请重新上市或许只是时间问题。

此外，还有一些公司发布重新上市意向：天创5表示，正与有关方面积极开展重新上市相关工作；南洋5曾于2017年11月发布公告称，公司正与中介机构积极推进重新上市工作；首家主动退市公司国重装5也正在积极争取重新上市。

当然，也不是所有老三板股票都有机会复活。

如从创业板退市的欣泰电气，深交所退市公司重新上实施办法中明确规定，“本所创业板不接受公司股票重新上市的申请。” 因此，在目前的制度框架下，欣泰无法重新上市。

四、老三板的逻辑

如果创智和长油能够顺利复活，重回A股，我们也算是见证了中国证券市场闭环的最终形成，两家公司里的投资机构们也将能享受到一场资本盛宴。

相比于一般的创业企业，老三板公司基本具有上市公司完整的内部控制体系，对交易所规则也比较熟悉，再加上本身还在证券交易场所交易，具备一定的流动性，投资门槛低，具有比较优势。不过，由于这些公司以往经营不善，重新注入优质资产后能否如期改善业绩并不得而知。所以，投资老三板股票，更是需要大量的研究和调查，散户不建议随意投资。