国投融资租赁有限公司(国投融资租赁有限公司王辉)

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

1、交易概述

为盘活应收账款，拓宽融资渠道，根据公司资金安排，公司子公司北京新联铁集团股份有限公司（以下简称“新联铁”）、沃尔新（北京）自动设备有限公司（以下简称“沃尔新”）分别向国投融资租赁有限公司（以下简称“国投租赁”）申请不超过人民币1亿元、0.3亿元的应收账款保理融资授信额度，期限不超过24个月。公司为新联铁和沃尔新上述业务提供担保，额度计入公司2020年度预计对子公司担保额度范围内。

2、决策程序

2020年4月23日，公司召开第十三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与国投租赁开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，关联董事姜兆南、王翔、姜振军回避表决，其余6位董事均投票同意。公司独立董事就此项关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司董事会授权经营管理层具体商议、签订相关协议等。

3、关联关系

公司与国投租赁同受国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）控制，属于受同一最终方控制的公司。因此，本次交易构成关联交易。

4、本次关联交易无需提交股东大会审议，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、名称：国投融资租赁有限公司

2、住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路1287号

3、企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

4、法定代表人：段文务

5、统一社会信用代码：91310000076464346W

6、注册资本：25,000万美元

8、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、历史沿革及主营业务最近三年发展状况

国投租赁于2013年9月经上海市商务委员会批准成立，注册资本2.5亿美元，是由国家开发投资公司通过境外投融资平台在上海陆家嘴自贸区注册设立的全资子公司。近三年以来，国投租赁秉承“立足集团，面向市场”的宗旨，聚焦节能环保、先进制造、健康医疗、新能源、公共事业等内外部战略新兴领域和产业链上下游行业，注重加强与行业内业务领先企业的合作。

10、主要股东和实际控制人

国投集团通过融实国际控股有限公司间接持有国投租赁100%股权。

11、主要财务数据：国投租赁 2019年度营业收入5.37亿元，净利润0.51亿元，截至2019年底总资产98.52亿元，净资产19.08亿元。

12、关联关系：神州高铁与国投租赁同受国投集团控制，属于受同一最终方控制的公司。

13、国投租赁不是失信被执行人。

三、交易的定价政策及定价依据

国投租赁为公司子公司提供应收账款保理融资服务，保理融资利率参照市场价格确定，且不高于国投租赁为国投集团其他成员单位提供同种类服务所确定的保理融资利率。

四、协议的主要内容

协议主要内容由公司及相关子公司与国投租赁共同协商确定。

五、交易目的和影响

公司本次关联交易是公司生产经营活动的需要，与国投租赁开展相关业务，有利于公司盘活公司应收账款，拓宽融资渠道，优化财务管理，提高经营效率，符合公司长期发展规划和经营管理的要求。上述关联交易的价格及交易模式依照“自愿、平等、公允”原则，参考市场情况，在合理范围内确定，不存在损害公司及股东利益的情况。

公司在人员、财务、机构设置等方面与国投集团及其下属子公司保持独立。上述保理融资服务占公司2020年度融资业务比重较低，不对公司独立性造成影响，亦不会导致公司主要业务对关联人形成依赖。

六、2020年公司与关联方已发生关联交易情况

1、2020年年初至本公告披露日，公司与国投财务发生的日最高存款额为76,987.80万元，国投财务向公司发放贷款7.5亿元。此外，2019年国投财务向公司发放的2亿元贷款，目前仍在履行中。

2、公司于2019年3月在安信证券股份有限公司开立了股票回购专用账户，执行股票回购期间共支付交易佣金26,230.36元，其中2020年度交易量小，发生交易佣金22.16元；

3、中国投融资担保股份有限公司为公司面向专业投资者公开发行不超过9亿元的公司债券提供全额的无条件不可撤销的连带责任保证担保，公司及子公司提供反担保，详情参见公司2020年4月15日披露于巨潮资讯网的《关于子公司股权及应收账款质押暨发行公司债券的进展公告》（公告编号：2020034）。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

独立董事认为，本次交易是公司生产经营活动的需要，有利于公司盘活应收账款、优化财务管理，提升整体经营业绩。本次关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

综上所述，全体独立董事一致同意将本次关联交易提交公司董事会审议。

2、独立意见

独立董事认为，公司董事会对关联交易的表决程序符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定；本次关联交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。全体独立董事同意本次关联交易。

八、备查文件

1、公司第十三届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事关于子公司与国投租赁开展应收账款保理业务暨关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于公司十三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

神州高铁技术股份有限公司董事会

2020年4月24日

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