在严监管的大环境下，长期深耕地产与城投领域的信托行业过去几年日子并不好过，存量风险持续暴露、部分信托公司舆情频发、行业分化明显加剧。尽管在金融行业中几乎拥有全牌照，但习惯于做通道、类信贷业务的信托行业在过去较长一段时期主要靠资金端的银行以及资产端的城投、地产来支撑，并没有回归信托本源，使得多数信托公司不得不负重前行。

一、信托行业压力较大：整体不良率高企，部分信托公司已身陷囹圄、风险事件频发

（一）部分信托公司的不良率高的惊人

数据显示，受严监管环境及地产行业困局影响，目前部分信托公司不良率整体较高。

1、从披露的数据来看，目前信托公司固有资产（表内）的不良率普遍偏高，有些信托公司固有资产的不良率甚至高的惊人。

具体看，民生信托固定资产的不良率高达69%、雪松信托高达44%、万向信托高达43%、华宸信托高达39%以上、兴业信托高达22%、长安信托超过18%、杭州工商信托超过17%、中原信托接近17%、山西信托接近14%、国民信托超过12%、中泰信托超过12%、交银国际信托超过11%、金谷信托接近10%、中建投信托接近10%、渤海信托与大业信托接近9%、中粮信托超过8%、湖南财信信托接近8%、昆仑信托与西藏信托接近7%等等。

2、和固有资产对应的是信托资产（表外），数据上看，信托资产的不良率亦比较高。根据信托业协会披露的数据，2020年一季度，信托行业信托资产的不良率已升至3.02%的高位（较2019年底上升0.35个百分点），这也是信托行业的不良率自2018年开始连续九个季度上升。不过，自2020年2季度开始，中国信托业协会再未公布过信托行业信托资产的不良率数据，估计是受到部分信托公司风险影响以及信托行业整体不良下迁等因素影响。

（二）新时代信托与新华信托等明天系旗下两家信托公司被接管，其中新华信托破产

1、2020年7月17日，银保监会与证监会同时发布明天集团旗下9家金融机构（2家券商、1家期货、2家信托和4家保险）被接管的重磅新闻，接管期限由2020年7月17日至2021年7月16日（接管期限为一年）。其中，被接管的两家信托公司分别为新时代信托（大股东明天集团违规占款、资不抵债）和新华信托（内部管理混乱、经营风险较大）。

2、2021年7月16日，9家金融机构的接管期限被延长1年至2022年7月16日。2022年6月16日，银保监会批复同意新华信托进入破产程序，意味着在各方持续博弈及被接管两年之后，新华信托最终还是未能逃脱破产的命运，成为广东国际信托破产之后，又一家被监管部门直接宣布破产的信托公司。

（三）安信信托：连续五年亏损，中国信托业保障基金与上海国资委入主

1、2020年1月23日，安信信托发布“可能被实施退市风险警示的提示性公告”，事实上安信信托已连续五年亏损（2018-2021年分别亏损18.33亿元、39.93亿元、67.38亿元和11.29亿元，2022年前三季度亏损12.58亿元），且目前已被ST，股价回落至3.63元/股。鉴于安信信托目前的问题已经非常严重，退市和重组的结局可能已无法避免，另外其公告称正在与上海电气集团、上海农商行和上海国盛集团等讨论重组计划。

2、2022年9月15日，上海银保监局批复同意中国信托业保障基金有限责任公司作为中国信托业保障基金管理人代表中国信托业保障基金通过司法裁定方式取得上海国之杰投资发展有限公司持有的安信信托14.55亿股股票（对应总股本的26.60%）。此次转让后，中国信托业保障基金、上海砥安投资管理、上海国之杰投资发展以及中行持有安信信托的股权比例分别为26.60%、10.54%、8.47%和5%。其中，上海砥安投资管理的股东分别为上海电气控股集团（24.32%）、中国信托业保障基金（21.54%）、上海机场（集团）18.04%、上海国际集团18.04%、上海国盛（集团）18.04%、上海维安投资管理0.01%。

这意味着，中国信托业保障基金与上海几家国资已经入主安信信托。

（四）四川信托：风险暴露已超过两年，然风险化解方案至今仍未出炉

1、2020年5月11月，“四川信托即将被接管、资金池业务全部停止”的信息在信托行业内疯传。2020年6月24日，四川信托官方微信公众号发布公开信，承认了其TOT项目停发一事。四川信托总裁刘景峰称“TOT总计存续规模为252.57亿元，自2020年5月29日第一笔延期项目出现后，2020年底前涉及的129.90亿元到期产品规模大部分可能会延期，此外2021年与2022年还将分别到期103.45亿元和19.22亿元”。

实际上早在2019年底，四川信托自营资产的不良率便高达22.21%（年初不良率为4.82%），与此同时其多只信托产品也出现了逾期等风险问题，如其主要融资主体南京丰盛产业控股集团、汉能集团等均陷入债务风波，这表明四川信托的风险隐患非常大。

2、对于上述问题，四川信托董事长牟跃给出了一些处罚方案，如出售川信大厦房产、转让宏信证券股权、增资扩股及引入战略投资者。而四川银保监局对四川信托也采取了监管谈话、责令整改和内部问责、暂停部分业务、限制股东分红、采取行政处罚等监管措施。

（1）2020年12月22日，四川银保监局决定对四川宏达（集团）、四川宏达股份、四川濠吉食品（集团）、汇源集团等四川信托的四名机构股东采取监管强制措施，自12月22日起，限制上述股东参与四川信托经营管理的相关股东权利，即不得行使包括股东（大）会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

与此同时，四川银保监局联合地方政府派出工作组，加强对四川信托的管控，督促其尽快改组董事会，委托专业机构提供经营管理服务，防止风险敞口扩大。

（2）2021年2月7日，四川银保监局对四川信托作出行政处罚（罚款3490万元），披露了四川信托的13个违规事实。具体看，分别为公司治理不健全，违规开展固有贷款及信托业务，资金流向股东及其关联方；违规开展固有贷款业务，贷款资金被挪用于偿还本公司其他固有贷款；违规开展信托业务，将信托财产挪用于非信托目的用途；违规开展非标资金池等具有影子银行特征的业务；违规发放信托贷款用于购买金融机构股权；变相为房地产企业缴纳土地出让金融资；违规开展结构化证券信托业务；违规开展通道类融资业务；承诺信托财产不受损失或保证最低收益；将本公司管理的不同信托计划投资于同一项目；穿透后单个信托计划单笔委托金额低于300万元的自然人人数超过50人；违规推介TOT集合资金信托计划；未真实、准确、完整披露信息。

（3）2022年10月底，四川信托称其预计年底出台风险化解方案。不过，2023年1月3日，四川信托官网发布的《工作进展情况通报（2023年1月3日）》并没有给出具体的风险化解方案。据悉，目前四川信托TOT产品本金的风险缺口达252亿元，两年多仅追回44亿元（包括24.20亿元现金），可以说风险化解之路漫漫。

（五）其它：新时代信托、渤海信托、吉林信托、北方信托、华信信托及华融信托等

1、新时代信托与新华信托一起被接管，目前去向不明；渤海信托隶属于海航系，目前看情况也不是特别明朗；中铁信托、华澳信托的财报需要密码才查看，也值得关注。

2、由吉林省财政厅控股的吉林信托也不太正常。2020年9月27日，吉林省纪委、监委官网披露“吉林信托党委书记、董事长邰戈接受纪律审查和监察调查”，这是继2007年6月吉林信托第一任董事长张兴波因涉嫌受贿罪被逮捕、2018年3月吉林省纪委对吉林信托原第三任董事长李伟严重违纪问题进行立案调查以及2018年12月吉林信托第二任董事长高福波因涉嫌严重职务违法和职务犯罪受监察调查后，吉林信托连续第四任董事长出现问题，暗示吉林信托背后隐藏着不少问题（2020年营收与净利润仅分别实现2.49亿元和3242万元、同比分别大幅下滑52.99%和84.21%且直到目前也并未披露2021年以来的财报）。

3、与吉林信托相似的还有北方信托，北方信托第一任董事长梁建三、第二任董事长戚文福（2001年因贪污受贿数额巨大而被判刑14年）、第三任董事长霍津义（2005年12月被中纪委双规并最后被判无期徒刑）、第四任董事长刘惠文（被发现在其家中自杀身亡）、第五任董事长王建东（2017年6月因不作为、不担当等问题被天津市委严肃问责以及免去其职务并向全市通报）接连出现问题。不过目前从数据上看，北方信托似已恢复正常。

4、2020年4月华信信托资金池业务被暂停，据悉其资金池业务的缺口达40-45亿元。随后华信信托及其全资子公司分别作为出质人向中国信托业保障基金质押6亿股股权以获取资金支持，引起广泛关注。2020年9月以来，华信信托陆续在官网披露多款信托计划延期公告（均是因融资企业无法按期偿还融资本息）；2021年2月，大连公安通过官方微博发布警情通报称华信信托投资人多次向相关部门举报华信信托及相关人员涉嫌经济犯罪，公安机关通过调查发现，华信信托及相关人员涉嫌违法发放贷款、背信运用受托财产等犯罪行为；2021年7月，华信信托在微信公众号发布公告称“为依法推进华信信托的重组工作，推动华信信托可持续健康发展，并维护各方合法权益，向社会公开招募重组投资人”。

不过直至目前，华信信托重组仍无最新进展。因股权结构较复杂，华信信托被称为最神秘的信托公司。2001年华信信托借增资扩股引入民营资本、结束国资100%控股时代；2006年12月28日第二次增资扩股、民营资本持股比例开始超过国资；2007年4月大连华信投资（后更名为华信汇通集团）拿下华信信托49.17%股权；2015年12月29日华信汇通集团开始减持，华信信托的民营资本股权开始分散，并层层隐藏其实控人。

5、2022年12月25日，银保监会批复同意中国信托业保障基金受让华融资产持有华融国际信托76.79%的股权，成为华融国际信托的第一大股东。

二、信托行业变局：多方博弈之下，如今信托公司的业务分类终于得以明确

一直以来，推动信托业务回归本源、告别过去长期维持的通道业务和类信贷业务及如何对信托业务进行分类成为多方博弈之下的重要主题，期间几经波折和反复，如今终于有了答案，即监管部门明确将信托业务分为资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托三大类。

（一）关于信托业务的过去分类简述

1、2016年12月26日的信托业年会上，原银监会主席助理杨家才首次提出信托八大业务分类，具体包括债权信托、股权信托、标品信托、同业信托、财产信托、资产证券化信托、公益信托及事务信托等。2017年4月6日-7日银监会信托部在京召集10家信托公司及10地银监局开会，对即将开展的八大业务分类试点作出监管部署，并计划于2017年第四季度在全行业68家信托公司推广八项业务分类。但后来由于各种原因，而不了了之。

2、过去很长一段时期，信托业务主要按功能和资金来源两个维度进行划分。

（1）按功能将信托业务分为融资类、投资类与事务管理类等三大类别。其中，

第一，融资类信托是指具有债权债务关系的信托，这类信托一般有固定的收益来源、有明确的抵押担保等，具体包括贷款类信托、债权投资信托、融资租赁信托等等。

第二，投资类信托是指具有股权关系的信托，具体包括证券投资信托、股权投资信托、权益投资信托等等。

第三，事务管理类信托意指既不负责资金募集、亦不负责寻找资产的一类信托，这类信托往往负责监管、结算、托管、清算、通道等事务性工作，实践中主要以规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道类业务为主。

2012年起，事务管理类信托成为信托业的主要增长动力，占比从2012年的12.50%左右快速升至2017年的近60%，而后在严监管的环境下开始缓慢趋于下降，目前已降至40%附近。融资类信托则由30%以上降至15%以下，投资类信托占比则相应升至45%附近。

（2）按资金来源将信托业务分为资金类信托和财产权信托。其中，资金信托（即把货币资金直接给信托公司）则可以根据委托人数量进一步划分为单一资金信托（只有1个委托人）和集合资金信托（超过1个委托人）。

第一，单一资金信托往往具有委托人为机构、信托公开不透明、以通道业务为主等几个特征。单一资金信托曾经是信托业的主力，2010年时信托资金的85%左右为单一资金信托。

第二，集合资金信托通过具有期限不少于1年、信息透明度相对较高、风险相对较小、委托人多为自然人以及信托公司主导能力较强等特点。

第三，财产信托是指将非货币形式的财产、财产权等委托给信托公司管理（包括房产、股权、债权、名画、古董等等）。

目前，单一资金信托已由2017年的50%以上降至20%以下、集合资金信托占比相应升至50%以上、财产信托占比相应升至30%左右。

（二）信托业务新的分类方式：资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托

2022年12月20日，银保监会发布《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知（征求意见稿）》，明确将信托业务分为资产管理信托、资产服务信托及公益/慈善信托三大类，并设置了3年的过渡期，即存量待整改业务规模应当严格控制在2022年12月31日存量整体规模内并有序压缩递减；。对于契约型私募基金业务，按照严禁新增、存量自然到期方式有序清零；对于其他不符合分类要求的信托业务（含过渡期结束后个案处理范围的信托业务），单设“待整改信托业务”一项，有序实施整改，以合规方式续做相关业务。

1、资产管理信托定位为资产管理业务，需符合资管新规要求

这里的资产管理信托属于资管新规明确的私募资产管理业务。2020年5月8日，银保监会发布《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》，但正式稿一直没有公布，预计本次信托业务分类明确后，资金信托管理办法的正式稿应会较快落地。

同时，本次信托业务分类的征求意见稿也明确要坚决压降影子银行风险突出的融资类信托业务，即不得以管理契约型私募基金形式开展资产管理信托业务，不得以任何形式开展通道业务和非标资金池业务，不得以任何形式承诺信托财产不受损失或承诺最低收益，不得以信托业务形式开展为融资方服务的私募投行业务。

2、过去的通道类业务被归为资产服务信托中，且提出了“去通道化”的合规要求

过去的通道类业务很大一部分被归为资产服务信托类别中，且提出了新的合规要求，如明确实收信托的最低要求（家族信托不低于1000万元、家庭服务信托不低于100万元、其他个人财富管理信托不低于600万元、法人及非法人组织财富管理信托不低于1000万元）、委托人不得以募集资金设立信托（即不能通过资管产品设立）等等。

当然，通道这个提法不太合适，应用“服务”二字代替，即不得为各类违法违规活动提供通道服务、不得主动负债、不得通过财产权信托受益权拆分转让等方式为委托人融资需求募集资金（依据金融管理部门颁布规定开展的资产证券化业务除外）。

3、信托贷款参照委托贷款适用（均不得以受托资金发放）

从征求意见稿的表述来看，信托公司的贷款资质并没有被取消，只不过需参照适用《商业银行委托贷款管理办法》，即后续不能以受托资金（如资管产品）发放信托贷款。

截至2022年底，委托贷款与信托贷款余额分别为11.24万亿元和3.75万亿元，较历史峰值已分别压降2.75万亿和4.84万亿元。

三、全部67家信托公司简析：数量、名称、股东、区域以及是否上市等

（一）从银（保）监会公布的金融机构名单来看，2013年以来，我国信托公司数量稳定在68家，再未发生过变化。不过随着新华信托被宣布破产、新时代信托被中信信托接管以及安信信托、四川信托、华信信托等相继出现问题后，68家信托公司已经降至67家，未来这一数量会不会发生继续变化值得关注。

此外，还有2家尚处于清算过程中，分别为吉林泛亚信托和金新信托。随着2017年7月万科以551亿元竞拍获得广国投旗下子公司-广信房产的所有投资权益及债权（也即位于广州核心区域16宗可开发土地），意味着广东国际信托破产清算过程正式结束。

（二）信托公司最早的名称多带有“国际”和“投资”两个词，品牌形象相当突出。不过，历经数轮整顿后，目前多数信托公司已更名了名称，今非昔比。预计刚刚更换第一大股东的华融国际信托后续也会相应进行更名。

与此同时，部分信托公司还引入了外资股东作为战略投资者，目前国内共有紫金信托（三井住友信托银行19.99%）、国通信托（东亚银行19.99%）、中航信托（华侨银行19.99%）、中粮信托（蒙特利尔银行19.99%）、百瑞信托（摩根大通19.99%）、北京国际信托（威益投资15.30%）等信托公司拥有外资背景。

（三）由于信托业的经营范围非常广且隶属于银保监会管辖，同时和证监会的管辖机构具有非常大的业务交叉性，因此信托公司的上市进程并不容易（当然银行系的信托公司不需要考虑这个问题），被拒的理由也很简单，即主营业务不清晰。

1、截止目前有安信信托、陕国投信托以及山东信托等3家信托公司完成了直接上市进程，另外还有4家实现了借壳上市。其中，安信信托和陕国投信托于1994年在A股上市、山东信托于2017年在港股上市。同时，还有其它3家信托完成了曲线上市（通过借壳），即江苏信托借壳ST舜船曲线上市（2016年12月1日）、昆仑信托借壳ST济柴曲线上市（2016年12月15日）、五矿信托借壳ST金瑞曲线上市（2016年12月16日）。

2、另有些信托公司则通过其大股东旗下的上市公司进行资产重组来实现借壳上市的目标。如浙商金汇信托的大股东浙江东方金融控股集团、爱建信托的大股东爱建集团、中航信托的大股东中航资本、中粮信托的大股东中粮资本（通过重组中原特钢实现）等。

（四）目前国内68家信托公司的股东背景各有不同，当然这也会影响到其作业风格。

1、银行系信托公司主要有建信信托（建设银行）、交银国际信托（交通银行）、兴业国际信托（兴业银行）、上海国际信托（浦发银行）等4家。

2、AMC控股的信托公司主要有3家，分别为大业信托（东方资产）、金谷国际信托（信达资产）、长城新盛信托（长城资产）。

3、中建投信托（建银投资）、中信信托（中国中信）、平安信托（中国平安）、光大兴陇信托（光大集团）与中诚信托（中国人保集团）的股东背景亦为金融控股企业。

4、国民信托、四川信托、云南国际信托、爱建信托、新时代信托、安信信托、万向信托、民生信托、雪松国际信托以及华信信托等11家民企背景的信托公司需要重点关注。

（五）68家信托公司的区域比较集中，主要聚集在6个地方，分别为北京11家、上海7家、浙江5家、广东5家、江苏4家、陕西3家，合计达到35家。另有11个省级地区各有2家信托公司，合计为22家。此外还有11家省级地区分别只有1家信托公司。

也即，目前广西、宁夏与海南等三个地区在信托公司布局方面仍为空白。

四、关于信托行业几个相关问题的说明

（一）与信托有关的基础知识

1、首先要明白三个概念，即信托、信托公司以及信托业务。

（1）信托是基于信任基础上的受人之托、代人管理，即委托人基于对受托人的信任，将自己的资金或财产权委托给受托人，由受托人以委托人的名义，按委托人的意愿，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。

（2）信托公司是指依照《中华人民共和国公司法》和《信托公司管理办法（修订稿）》设立的主要经营信托业务的金融机构，这里信托公司承担的便是上述受托人的职责。

（3）信托业务则是指以营业和收取报酬为目的，信托公司以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为。

2、信托公司的监管指标主要包括以下几个：

（1）注册资本最低限额为3亿元人民币（金融行业均为实缴），不得开展除同业拆借业务以外的其他负债业务。

（2）信托投资的起点为100万，其投资者数量不能超过200人的公募限制。不过单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量则不受限制。

（3）信托公司的同业拆入余额不得超过其净资产的20%、对外担保余额不得超过其净资产的50%

（4）信托公司的净资本不得低于2亿元，且净资本/净资产≥40%，净资本/各项风险资本之和≥40%

其中，净资本=净资产-各类资产的风险扣除项-或有负债的风险扣除项-其他风险扣除项。

3、信托业的监管架构主要由银保监会信托部、中国信托业协会、中国信托登记公司和中国信托业保障基金等四部分组成。

（1）银保监会信托监督管理部（之前信托公司由非银部管理）成立于2016年3月，将信托独立出来进行监管。

（2）中国信托业协会成立于2005年5月，负责对信托公司进行行业监管，其于2015年推出的“短剑”体系（简称CRIS）（即《信托公司行业评级指引（试行）》）尝试通过资本实力指标、风险管理能力指标、增值能力指标和社会责任指标四个方面对信托公司进行评级，并与银监会的《信托公司监管评级与分类监管指引（2014年8月修订）》相互补充。

（3）中国信托登记公司（简称中信登）成立于2016年12月26日，是信托行业的金融基础设施机构。其中，中信登的股权结构为中债登持股51%；中信信托、重庆信托、中融信托、建信信托、上海信托、民生信托、中航信托、平安信托等8家信托公司分别持股3.33%；中国信托业协会和中国信托业保障基金分别持股0.33%和2%。

（4）中国信托业保障基金成立于2014年12月12日成立，由中国信托业协会联合中融信托（13.04%）、重庆信托（13.04%）、平安信托（13.04%）、中信信托（13.04%）、中诚信托（8.70%）、中航信托（8.70%）、五矿信托（4.35%）、中海信托（4.35%）、上海信托（4.35%）、华能贵诚信托（4.35%）、中铁信托（4.35%）、华宝信托（4.35%）以及昆仑信托（4.35%）等13家信托公司出资设立，并于2015年1月16日获发营业执照，注册资本115亿元。根据2022年2月11日银保临界会发布《信托业保障基金和流动性互助基金管理办法（征求意见稿）》，对信托业保障基金的筹集方式进行了调整（不再按净资产的1%认购）：

第一，保障基金由信托公司按照各类信托业务收入和固有业务收入的一定比例缴纳，其费率由基准费率和风险差别费率构成。

第二，流动性互助基金的认购标准为资金信托按新发行金额的1%逐季认购、财产信托由信托公司按其收取报酬的5%逐年认购。其中，实质提供融资的资金信托由融资方认购，投资标准化产品的资金信托由信托公司认购，投资非上市股权的资金信托由用款方认购。

目前，中国信托业保障基金已经入主了两家信托公司，分别为安信信托和华融信托。

4、信托公司可向银保监申请开办企业年金基金管理业务资格、特定目的信托受托机构资格、受托境外理财业务资格、股指期货交易等衍生产品交易业务资格、以固有资产从事股权投资业务资格等五类业务和品种，但均应当向银保监分局或所在地银保监局提交申请，由银保监分局或银保监局受理并初步审查，银保监局审查并决定。决定机关自受理之日起３个月内做出批准或不批准的书面决定，并抄报银保监会。

（二）国外信托业发展情况简述

1、信托概念最早源于英国，但美国却是最早开办信托投资公司的国家（即1822年成立的由保险公司经营的农民放款信托投资公司），不过发展至今，日本却是信托业务开展最好的国家。而从发展模式上来看，英美等国家的主要以财产传承、税收规划、公益信托（慈善信托）、财富管理（含私人银行和家族信托）、资产证券化（信托被作为天然的SPV载体）等个人和证券投资类信托业务为主。

2、以日本为例，其信托业务主要以资金信托为主，业务范围上和银行相互补充。截至2022年10月，日本信托资产规模高达1489.16万亿日元（约合81.72万亿元人民币），超过同期M2（1213万亿日元），而2012年日本信托资产规模尚不到800万亿日元，十年的时间净增700万亿日元，可谓相当惊人。

整体上来看，日本的信托资产投向主要以有价证券、信托受益权为主，合计占比超过70%，其中信托受益权占30%左右、有价证券占40%左右。因此，未来中国信托行业转型的一个方向便是需要大幅提高标准化证券类资产的配置比例、降低非标资产的比例。

（三）中国内地信托业的发展历程简述

中国内地信托业始于1921年的上海，第一家信托公司为中国通商信托公司。改革开放后的信托行业和其它各类金融行业一样，经历着相似的发展历程。不过在新中国成立最初的30年（即1949-1978年）期间，我国由于实行计划经济体制而没有发展信托业务，直至1979年初，国务院责成央行考察现代信托制度，同年10月新中国第一家信托公司（即中国国际信托投资公司）的成立，意味着我国信托业务正式恢复。

1、1979-2002年（央行管理与整治）：历经五次大整顿

（1）1979年与2001年是两个关键的时间点，1979年信托业务恢复、2001年我国信托法正式发布。不过在1982-2001年的二十年时间里，我国信托公司的乱象非常突出，历经五次大整顿（1982-1984年、1985-1986年、1988-1990年、1993-1995年、1999-2001年）。

（2）在1979年恢复信托业务放开、信托公司设立这后，大量信托公司从银行保险体系独立出来，一些地方政府也纷纷牵头设立信托公司（1982年底全国共620多家信托机构、1988年曾高达1000多家）。不过，当时内地信托业定位严重不清晰，主要以从事类银行业务为主，大量放贷，真正的信托业务少之又少，使得乱象频出，历经多次整顿。

随后，随着央行分别于2001年1月、2001年10月和2002年6月颁布《信托投资公司管理办法》、《信托法》和《信托投资公司资金信托管理暂行办法》以及2003年原银监会正式成立，经历五次大整顿的信托行业正式从央行管辖期过渡至银监会管辖。

2、2003-2007年之间的第六次整顿与规范调整（银监会管理过渡）

2003年银监会接手信托公司的监管权后，重塑监管架构。2004年12月，发布《严禁信托投资公司信托业务承诺保底的通知》、《关于进一步规范集合资金信托业务有关问题的通知》、《关于信托投资公司集合资金信托信息披露有关问题的通知》和《关于规范信托投资公司证券业务经营与管理有关问题的通知》等文件。

2007年银监会发布《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》正式取代2001年央行颁布的《信托投资公司管理办法》和《信托投资公司资金信托管理暂行办法》。同时又发布《信托公司治理指引》、《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》等政策性文件，信托公司的业务发展逐步迈入相对正轨的阶段。

3、2007年-2017年之间的银信合作（银监会管理）

银监会接手管理信托行业之后，借助2006-2007年的大牛市、2008年的金融危机以及2008-2009年的4万亿元刺激计划，银信合作成为主要业务模式。在银行信贷规模受到管控、表外业务需求急速增长的情况下，配资业务（两轮大牛市的重要资金助手）、政信等基建业务和房地产业务（源于信贷规模管控等）、理财资金通过信托发放贷款等通道类业务开始大幅发展。2007-2012年期间，银信之间的合作主要以证券投资类信托为主，但在2012年之后二者之间的合作则更多以融资类信托为主，特别是2012年伪资管时代开启之后的五年。

2010年以后，银监会开始出台相关政策规范银信合作，但效果并不明显。其中，2012年之后，证监会体系下的机构也在尝试复制信托的业务模式（如设立券商资管子公司以及基金子公司等）的过程中得以快速发展，保监会也出台相关政策放开保险资管业务。

4、2017年之后的信托业继续挣扎（银保监会管理）

2017年的严监管使得信托行业也在不断重塑，曾经人均创利最高的行业每年均处于挣扎之中，寻求转型，也导致信托公司之间的分化越来越明显。

具体来看，2017年以来银保监会相继开展信托公司“三三四十”专项治理和现场检查、推动信托登记系统上线运行、加大重点业务领域窗口指导和风险防控并通过现场检查、监管评级、政策引导等方式强化信托公司转型等，同时还联合民政部制定出台《慈善信托管理办法》以及发布《关于规范银信类业务的通知》、《信托公司监管评级办法》、《信托登记管理办法》、《信托公司受托责任尽职指引》、《信托公司股权管理暂行办法（征求意见稿）》、《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》、《关于清理规范信托公司非金融子公司业务的通知》（银保监办发〔2021〕85号）以及《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知（征求意见稿）》等文件，规范信托行业运行。

（四）信托公司过去开展的常见业务梳理（以规避监管为目的）

1、通过TOT模式来做资金池。TOT（Trust of Trust）模式主要为了解决一层信托所无法解决的问题（如期限匹配等），即通过滚动发行的多期限开放式信托产品，并尝试通过第二层信托产品来投资于非标资产（即母基金和子基金的形式），当然这种模式如果穿透的话同样存在期限错配的问题，流动性风险不能忽视。

2、通过北金所、银登等交易平台变相开展“非标转标”类资金池业务。该模式主要由信托公司委托第三方去投资一个底层资产为非标的资管计划（同时再设立一个信托资金池），随后第三方将上述资管计划受益权在北金所、银登等交易平台挂牌，最后信托公司通过信托资金池去摘牌。考虑到该模式由于是通过协议转让的方式完成对接，因此呈现没有流动性、价值不公允以及底层资产不清晰等特征，仍然属于资金池业务。

3、帮助银行在体外设立资金池（即名义代销）。即信托公司在银行的授意下发起设立不同期限、滚动发行的信托产品，并由银行负责代销和统一管理。

4、通过财产信托的形式帮助银行信贷资产出表。该模式可以进一步分为两种具体模式：

（1）商业银行将不良资产转让给AMC代持，而AMC将代持的不良资产委托给信托公司成立财产权信托，形成信托收益权，并由商业银行负责不良资产的处置清收工作（商业银行承诺回购信托收益权）。

（2）商业银行直接将信贷资产（收益权）委托给信托公司成立财产权信托，并通过挂牌、证券化等形式由理财产品或第三方机构对接摘牌，从而达到非标转标和信贷资产出表的目的。

5、为银行代持他行资产提供通道便利。这种模式下，起因是商业银行1受困于监管指标等无法满足要求，无法承做某个项目，便将该项目推荐给商业银行2代持，同时商业银行1与信托公司成立了一个资金信托产品来对接，并对该项目提供保函和承诺回购。表面上看是由商业银行2来代持，但实际上是信托代持。

五、结语

（一）作为曾经牌照最具价值的信托行业，近年来在严监管和地产行业持续暴雷的大环境下，经营情况急转直下，固有资产与信托资产质量均较为堪忧，部分信托公司已暴露和潜在风险均较大，预计未来几年整个信托行业仍将继续处于风险不断出清的通道中。

（二）在鼓励回表、提升贷款占比以及禁止嵌套、通道、资金池业务的严监管环境下，资金端主要依靠银行体系的逻辑显然已经无法存续；而在地产行业预期仍较为疲弱、短期难有明显改善以及城投风险可能正处于不断出清的背景下，信托行业资产端的逻辑也已被打破。这意味着当前及未来较长一段时期，体量超过20万亿的信托行业更多面临的是存量问题的整改与转型，而这个过程无疑是缓慢、不那么顺畅且相当痛苦的。

（三）除需要在大资管舞台与银行理财、私募基金等同台竞技外，信托行业需要在资产服务信托领域好好发力，这是相较于其它金融体系，信托行业的价值所在及本源所系。

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