合肥德善小额贷款股份有限公司(合肥德善小额贷款股份有限公司是国企吗)

本报记者 刘颖 张荣旺 北京报道

这家因业务转型而股价大涨的公司，近期成了市场讨论的焦点。

近日，新力金融（600318.SH）发布了一份关于筹划重大资产重组事项的停牌公告，并于11月24日召开现场董事会，正式审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（以下简称“议案”）。议案披露，新力金融拟以重大资产置换、发行股份购买资产的方式，将金融业务置出上市公司，购买深圳市比克动力电池有限公司(以下简称“比克动力”)75.62%的股权，并募集配套资金。

新力金融此前是一家水泥公司，2015年重组后转型类金融业务，并分两次置出全部水泥业务。转型完成后，新力金融出现多个并购标的未完成业绩承诺的情况。

如今，新力金融再谋转型。然而，在业内人士看来，随着监管趋严，上市公司的故事越来越难讲。这种不断更新故事却不深耕主业的行为，更像是投机主义，不利于公司的长远发展。

受重组计划的影响，新力金融股价飞涨。12月1日，新力金融股价一度达到14.67元/股，创一年来新高。正处于重大资产重组期的新力金融连续涨停引发了监管部门的关注。11月28日晚，上交所已向新力金融下发了问询函，对公司此前的交易是否存在规避重组上市、是否符合重组条件、是否存在内幕信息等情况进行提问。

值得注意的是，今年10月在新力金融抛出重组计划之前，上海通怡投资管理有限公司（以下简称“上海通怡”）旗下的2只私募基金提前押宝新力金融。

对于转型的原因以及是否涉嫌内部交易，新力金融方面对《中国经营报》记者表示，由于问题涉及信披内容，暂不方便回复，相关问题以公告为准。

舍弃类金融业务

根据新力金融11月24日晚间发布的重组预案，本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。其中，拟置出资产包括德润租赁58.48%股权、德信担保100%股权、德众金融67.5%股权、德善小贷56.51%股权和德合典当77.05%股权，置出资产的最终承接主体为上市公司控股股东新力集团或其指定的第三方。

与此同时，新力金融拟向交易对方以发行股份的方式购买比克动力75.62%股权与置出资产交易价格的差额部分。经协商，本次股份发行价格确定为7.27元/股。上述两步互为条件、同步实施。

公告称，交易完成后，公司主营业务将转变为锂离子电池研发、生产及销售，并称本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新的利润增长点。

财报信息显示，新力金融此前主业为融资担保、小额贷款及典当等业务。2018～2021年前三季度归母净利润分别为5297.13万元、3228.07万元、-800万元和888.46万元。在业绩逐渐下滑趋势下，新力金融拟抛弃金融主业，另谋发展。

公告称，新力金融拟定增募集配套资金，用于标的公司项目建设、补充流动资金及支付中介机构费用。交易完成后，比克动力将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务也将随之转变为锂离子电池研发、生产及销售。

不过，新力金融此次收购的标的却问题重重。

2019年，容百科技（688005.SH）、当升科技（300073.SZ）、杭可科技（688006.SH）、新宙邦（300037.SZ）等上市公司相继公告，来自比克动力的应收账款存在无法回收的风险，上述4家上市公司对比克动力的应收账款总金额约7.3亿元。

此外，比克动力还存在持续亏损的风险。2019年、2020年及2021年1~9月，比克动力净利润分别为-7.68亿元、-10.01亿元和-1706.22万元。不仅如此，比克动力因合同纠纷、增资纠纷和借款合同纠纷等事项涉及多项诉讼，当前正在被执行的案件达13起，未履行比例为100%，且被列入失信被执行人。

议案称，经申请，新力金融将于11月25日开市起复牌交易，但鉴于此次重组事项涉及的审计、评估工作尚未完成，决定暂不召开审议此次重组事项的临时股东大会。相关议案尚需提交新力金融股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上表决通过。

值得注意的是，比克动力一直在谋求借壳上市。2017年，长信科技（300088.SZ）计划作价67.5亿元收购比克动力75%股权。2018年2月，中利集团（002309.SZ）宣布作价100亿元收购比克动力100%股权。虽然两笔收购均未能成行，但两家上市公司均完成了对比克动力的入股，目前持股比例分别为11.674%、8.2927%，为比克动力第三和第四大股东，也是此次重组的股份出让方。

而此次资产置入置出计划，也被上交所要求说明是否存在刻意降低向比克动力部分股东发行股份数量以规避重组上市的情形。要求新力金融结合置出资产形成原因、历史交易作价、业绩承诺完成情况及本次交易预估值，说明置出资产的主要考量，是否存在通过置出资产安排刻意降低向比克电池或西藏浩泽发行股份的数量从而规避重组上市的情形，是否存在损害上市公司利益的情形。

对此，透镜公司研究创始人况玉清指出，借壳（重组）上市审核标准接近于IPO，难度要远远大于普通重组。该重组案例中虽然实际控制人没有变化，但是其主营业务发生了变化，不排除其刻意规避重组上市的可能性。

多次未完成业绩承诺

事实上，这已经不是新力金融第一次跨界转型。

新力金融原为安徽巢东水泥股份有限公司（以下简称“巢东股份”）。2015年，由于国内基础设施建设的速度减缓及水泥产能过剩的原因，水泥产业面临着较大的竞争压力。彼时，巢东股份方面接受媒体采访时曾表示，公司水泥业务承压较大。

2015年，巢东股份先以16.82亿元收购新力投资等46名交易对象持有的合肥德善小额贷款股份有限公司等5家类金融公司的股权，收购完成后公司主营业务扩展至小额贷款、融资租赁、融资性担保、典当和P2P网贷等类金融业务，实现了“水泥+类金融”的双主业重组计划。之后，巢东股份又以11.14亿元向海螺水泥旗下巢湖海螺公司置出所有水泥主业，彻底放弃原主业成为一家类金融公司。

2016年3月，公司更名为新力金融。随后，新力金融公告拟以发行股份及支付现金方式购买海科融通100%股份。海科融通成立于2001年4月，2011年获得全国范围银行卡收单支付牌照。但拉锯了近两年后，该收购事项在2018年宣布终止。

2018年6月，新力金融再度筹划重大资产重组事项，拟收购微创网络100%股权。但因“无法就相关条款达成一致”，双方决定终止合作。

一个月后，新力金融又更换重大资产重组标的为新三板退市的手付通，最终成功收购手付通99.85%的股权。

不过，跨界重组后的新力金融业绩不但没有起色，还因多次并购的“后遗症”出现大额亏损。

2016年，新力金融归母净利润为1.63亿元，但2017年就出现3.09亿元亏损，同比减少289.8%，这也是公司2009年以来的首次亏损。财报称，亏损的原因是由于收购的新力投资旗下的5家子公司（德润租赁、德善小贷、德信担保、德合典当及德众金融）未完成业绩承诺，新力金融计提商誉减值3.52亿元。2020年新力金融再次出现亏损，金额约为800万元，较上年同期减少124.7%，主要原因是手付通未完成业绩承诺。

值得注意的是，在11月10日停牌之前，新力金融已经开始稳步上调。10月14日收盘价6.79元/股，截至11月10日收盘价涨至9.15元/股。据11月10日新力金融方面披露，10月1日之后，上海通怡旗下的2只私募基金“通怡麒麟5号”和“通怡麒麟6号”新进入公司十大股东行列。

在况玉清看来，如果此次交易被证实涉内幕交易，那么新力金融转型锂电池的规划将化为泡影。

（编辑：何莎莎 校对：颜京宁）

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