天威云南变压器股份有限公司(云南天威机电有限公司)

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2021-053

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该事项尚需提交公司股东大会审议；

● 关联交易对上市公司的影响：公司2022年在关联公司办理存贷款业务，有利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率和资金使用效率，对公司持续经营不会产生不利影响。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年12月10日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年度在关联公司存贷款的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、魏喜福、孙伟、刘伟回避表决后，该项议案由5名非关联董事表决，该项议案以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此项关联交易有利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率，存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基准利率，未损害公司及股东特别是中、小股东的利益。经独立董事研究讨论，予以同意，并同意将此议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

该事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。

（二）2022年在关联公司存贷款内容

公司及公司控股子公司拟定2022年在关联公司兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）的存贷款额如下：

1.公司及公司控股子公司 2022年拟在兵装财务公司的日均存款额不超过10亿元；

2.公司及公司控股子公司 2022年拟在兵装财务公司的贷款额不超过40亿元；

3.公司关联公司通过兵装财务公司 2022年拟向本公司及本公司控股子公司提供委托贷款额不超过30亿元。

二、关联方介绍和关联关系

公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司

法定代表人：崔云江

注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层

经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

兵装财务公司为本公司控股股东中国兵器装备集团有限公司的子公司，是本公司的关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司在关联公司的存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基准利率。其中公司在兵装财务公司的存款利率参照同期人民银行规定的存款基准利率；公司在兵装财务公司的贷款利率（或通过兵装财务公司获得的委托贷款）参照同期人民银行规定的贷款基准利率。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司在兵装财务公司办理存贷款业务，通过其资金结算平台，有利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率和资金使用效率。

上述关联交易定价政策和定价依据公平、公正，交易公允，信息披露充分，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第二次会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事意见

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2021年12月10日

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：2021-054

保定天威保变电气股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

● 股东大会召开日期：2021年12月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2021年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已分别于2021年12月10日经公司第八届董事会第二次会议审议通过，并于2021年12月11日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：3

应回避表决的关联股东名称：中国兵器装备集团有限公司、保定天威集团有限公司、保定天威投资管理有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。

（二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。

（四）登记地址：公司资本运营部。

六、 其他事项

（一）现场会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

（二）公司地址：河北省保定市天威西路2222号。

（三）联系方式

联系人：张继承、张磊 电话： 0312-3252455

传真：0312-3309000 邮政编码：071056

附件1：授权委托书

授权委托书

保定天威保变电气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月29日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2021-050

保定天威保变电气股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月3日以邮件或送达方式发出了召开公司第八届董事会第二次会议的通知，于2021年12月10日以通讯表决的方式召开了第八届董事会第二次会议，公司9名董事全部参加了本次会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

（一）《关于修订<公司章程>的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

本议案尚需经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于修订<公司章程>及相关制度的公告》。

（二）《关于修订<董事会议事规则>的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

（三）《关于修订部分专门委员会实施细则的议案》

1.修订战略与投资委员会实施细则（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

2.修订审计与风险管理委员会实施细则（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

3.修订薪酬与考核委员会实施细则（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

4.修订提名委员会实施细则（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

（四）《关于修订<董事会授权管理制度>的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

（五）《关于修订<总经理工作细则>的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

（六）《关于公司2022年度培训计划的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

（七）《关于公司2022年度融资授信额度的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

2022年公司计划在各金融机构取得授信总额215亿元（含子公司），其中母公司授信总额200亿元。

2022年公司实际融资总额不超过150亿元（含存量），其中母公司不超过120亿元。

2022年度母公司计划在各金融机构授信总额不超过200亿元；各金融机构具体授信额度如下：

1.在中国工商银行办理综合授信总额度不超过40亿元。

2.在中国银行办理综合授信总额度不超过12亿元。

3.在中国农业银行办理综合授信总额度不超过12亿元。

4.在中国建设银行办理综合授信总额度不超过12亿元。

5.在民生银行办理综合授信总额度不超过5亿元。

6.在浦发银行办理综合授信总额度不超过5亿元。

7.在平安银行办理综合授信总额度不超过8亿元。

8.在兴业银行办理综合授信总额度不超过8亿元。

9.在兵装财务公司办理综合授信总额度不超过60亿元。

10.在光大银行办理综合授信总额度不超过8亿元。

11.在其他金融机构办理综合授信总额度不超过30亿元。

以上在各银行的综合授信为初步拟定额度，母公司将根据实际情况，在120亿元人民币（含存量）的银行融资总额度内在各银行调剂使用，具体各行融资以公司与其签订的协议为准。

董事会授权公司总经理在融资额度内，签署相关文件和办理单笔1亿元以下（含1亿元）的融资手续。

（八）《关于2022年度向子公司提供委托贷款的议案》

为了支持公司输变电产业的发展，保证公司子公司生产运营资金需求，公司决定向全资子公司天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“合变公司”）、 保定天威线材制造有限公司（以下简称“线材制造”）提供委托贷款，具体如下：

1.向合变公司提供委托贷款人民币壹亿叁仟伍佰万元整（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

2.向线材制造提供委托贷款人民币肆仟万元整（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于向部分子公司提供委托贷款的公告》。

（九）《关于公司2022年度在关联公司存贷款的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、魏喜福、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

本议案尚需经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于2022年在关联公司存贷款的关联交易公告》。

（十）《关于向部分子公司调整派出董事的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

因工作需要，公司向部分子公司调整派出董事：杨杰担任天威保变（秦皇岛）变压器有限公司董事；闫丽红、彭广勇、李新栋担任保定天威互感器有限公司董事；郑泉担任天威保变(合肥)变压器有限公司执行董事，该公司原董事会人员职务自行解除；李志刚担任保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司执行董事，该公司原董事会人员职务自行解除；杨成伟担任保定保菱变压器有限公司执行董事，该公司原董事会人员职务自行解除；焦隽担任保定天威线材制造有限公司执行董事，该公司原董事会人员职务自行解除；张洪利担任保定新胜冷却设备有限公司执行董事，该公司原董事会人员职务自行解除；张彩勃、张艳秀不再担任保定天威英利新能源有限公司董事。

（十一）《关于召开公司二二一年第二次临时股东大会的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

鉴于本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，决定召开公司二二一年第二次临时股东大会。关于股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2021-051

保定天威保变电气股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订部分专门委员会实施细则的议案》《关于修订<董事会授权管理制度>的议案》《关于修订<总经理工作细则>的议案》，其中《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司修订《公司章程》《董事会议事规则》、部分专门委员会实施细则、《董事会授权管理制度》及《总经理工作细则》，修订情况如下：

一、《公司章程》修订情况

二、《董事会议事规则》修订情况

三、部分专门委员会实施细则修订情况

（一）战略与投资委员会实施细则修订情况

（二）审计与风险管理委员会实施细则修订情况

（三）薪酬与考核委员会实施细则修订情况

（四）提名委员会实施细则修订情况

四、《董事会授权管理制度》修订情况

五、《总经理工作细则》修订情况

修订完成的《公司章程》及相关制度同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2021-052

保定天威保变电气股份有限公司

关于向部分子公司提供委托贷款的公告

重要内容提示

● 委托贷款对象：天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“合变公司”）、保定天威线材制造有限公司（以下简称“线材制造”）

● 委托贷款金额：向合变公司提供委托贷款人民币壹亿叁仟伍佰万元整，向线材制造提供委托贷款人民币肆仟万元整

● 委托贷款期限：壹年

● 委托贷款利率：年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行

一、 委托贷款概述

2021年12月10日，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二次会议审议通过了《关于2022年度向子公司提供委托贷款的议案》，公司决定向合变公司提供委托贷款人民币壹亿叁仟伍佰万元整，向线材制造提供委托贷款人民币肆仟万元整。

上述公司均为本公司全资子公司，该委托贷款不属于关联交易。

二、贷款方基本情况

（一）合变公司情况

合变公司为本公司的全资子公司，注册资本24,272.50万元人民币。该公司主要经营：电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件制造、改造、修理，房屋租赁，物业管理，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外），经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本企业进料加工和“三来一补”业务；箱式变电站及互感器制造、改造、修理，变压器检测。

截至2020年12月31日，合变公司经审计总资产48,403.96万元，净资产-6,383.55万元，总负债54,787.51万元，营业收入29,259.43万元，净利润35.66万元，资产负债率113.19%。截至2021年9月30日，合变公司未经审计总资产54,938.70万元，净资产-6,485.58万元，总负债61,424.27万元，营业收入19,951.10万元，净利润-188.31万元，资产负债率111.80%。

（二）线材制造情况

线材制造为本公司全资子公司，注册资本18,200万元人民币。该公司主要经营：电线电缆、配电开关控制设备制造及销售；常用有色金属压延加工；玻璃制品加工、销售；金属材料销售；废旧有色金属回收、加工。

截至2020年12月31日，线材制造经审计总资产17,351.26万元，净资产8,979.61万元，总负债8,371.65万元，营业收入30,659.71万元，净利润-690.89万元，资产负债率48.25%。截至2021年9月30日，线材制造未经审计总资产17,861.50万元，净资产9,296.34万元，总负债8,565.16万元，营业收入31,885.32万元，净利润300.01万元，资产负债率47.95%。

三、 委托贷款的主要内容

（一）向合变公司提供委托贷款人民币13,500万元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）

（二）向线材制造提供委托贷款人民币4,000万元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）

四、本次委托贷款的资金来源及还款方式

本次向合变公司、线材制造提供的委托贷款从本公司自有资金中支付；上述公司向本公司还款的方式：按季结息，到期还款。

五、委托贷款的目的对上市公司的影响

向合变公司、线材制造提供委托贷款是为了支持子公司的经营发展，且公司在确保自身正常经营的情况下为全资子公司提供委托贷款，可以提高资金使用效率，有效降低财务费用。本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转。公司的委托贷款事项不会损害公司及股东利益。

六、累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截止2021年12月10日，公司累计向子公司提供委托贷款余额为17,500万元，其中向合变公司提供委托贷款余额为13,500万元，向线材制造提供委托贷款余额为4,000万元。无逾期委托贷款。

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