上市公司融资方式的选择案例(上市公司融资模式研究)

日期：2023年06月15日 08:55 浏览量：3

记者 | 赵阳戈

今年来，越来越多的公司试水GDR。什么是GDR，它能给上市公司带来什么？

多公司试水GDR

10月22日，巨星科技（002444.SZ）披露称，公司于近日获得瑞士证券交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）关于公司发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）并在瑞士证券交易所上市的附条件批准，瑞士证券交易所监管局同意公司发行的GDR在满足惯例性条件后在瑞士证券交易所上市。

巨星科技表示，公司此次发行上市还需达成若干前提条件，包括但不限于发行上市的招股说明书尚需取得瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室的批准，该等事项存在一定的不确定性。

巨星科技并非孤例。10月20日先导智能（300450.SZ）也有披露，为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，根据证监会发布的《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》、深交所发布的《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》等境内外相关监管机构及交易所相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称 “GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange)/伦敦证券交易所（London Stock Exchange）挂牌上市，GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）作为基础证券。先导智能称发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过7828.0829万股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的5%。相关股东大会将在11月4日召开。

中鼎股份（000887.SZ）10月18日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》。据悉，中鼎股份本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过1.32亿股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）)，不超过本次发行前公司普通股总股本的10%。相关股东大会召开日同样是11月4日。中鼎股份表示此次发行GDR拟募集资金扣除发行费用后，拟用于支持国内及北美等海外智能底盘方向生产基地和全球信息网络建设、智能底盘系统的研发投入等，进一步深化公司国际化布局及补充营运资金。

之外，10月12日领益智造（002600.SZ）表示要发行GDR并在伦敦证券交易所上市，发行规模所代表的新增基础证券A股股票不超过7.04亿股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过发行前公司普通股总股本的10%。所募资金用于公司业务的全球化布局，偿还境内外贷款，扩张海内外生产基地产能，补充公司流动及运营资金，进一步提升公司在国际市场的竞争力。

东方盛虹（000301.SZ）的GDR申请事宜更是在10月8日获得了中国证监会受理。公司是8月20日披露的，目标是瑞士证券交易所/伦敦证券交易所，规模为总股本的7%，募资拟用于境内外新能源新材料业务拓展及收购、加强海外渠道建设、加强核心技术研发投入、加强公司供应链资金保障、补充流动资金以作一般公司用途。

今年来筹谋过的公司还有星源材质（300568.SZ）、杭可科技（688006.SH）、锦江酒店（600754.SH）、国联股份（603613.SH）、欣旺达（300207.SZ）、东鹏饮料（605499.SH）、方大炭素（600516.SH）、美锦能源（000723.SZ）等等，另外，健康元（600380.SH）已完成发行，GDR于2022年9月26日（瑞士时间）在瑞士证券交易所上市；乐普医疗（300003.SZ）发行GDR所募资金已经到账（扣除承销费用后实际到账金额为2.20亿美元）；格林美（002340.SZ）在扣除承销费用后实际到账了3.74亿美元，其中约50%将用于支持公司印尼镍资源基地生产运营、约20%将用于欧洲三元前驱体生产基地和动力电池回收中心开发、约30%将用于补充公司及其合并范围内子公司在海外运营的流动资金；国轩高科（002074.SZ）8月2日的公告也显示公司在瑞士证券交易所发行GDR的募集资金已经到账。走在前面的还有杉杉股份（600884.SH）、科达制造（600499.SH）等。

实际上2021年或更早，也有公司尝试GDR发行，但规模都没有2022年大，国投电力（600886.SH）、华泰证券（601688.SH）、中国太保（601601.SH）、长江电力（600900.SH）等。

从“沪伦通”到“中欧通”

那么，GDR是个什么概念？

GDR即Global Depository Receipts，全球存托凭证，是存托凭证的一种，在全球公开发行，可在两个或更多金融市场上交易的股票或债券。

2018年8月上交所同伦敦交易所签订有关沪伦通的协议。

2019年6月起中国企业可通过沪伦通以沪市A股为基础在英国发行代表中国境内基础证券权益的GDR，上交所上市公司华泰证券发行首支沪伦通产品。

今年2月，中国证监会发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》，将“沪伦通”机制进一步升级扩容为“中欧通”，为中国企业出海融资提供了更大的政策支持，企业上市目的地选择也更加多元。

2022年7月28日，深交所和瑞士交易所通过视频连线方式举行中瑞证券市场互联互通首批GDR上市仪式。全球存托凭证（GDR）在瑞士交易所成功上市交易。

这也解释了为何诸多公司发行GDR的目的地是瑞士交易所了。

华宝证券研报分析称，GDR的第一个特点是同时在全球股票市场发行，投资人可跨市场交易。受益于瑞交所对于GDR的发行认定流程与交易购买流程均较为简便，且投资者注册较美国更为方便，投资者可以进行跨国认购申购，能够有效增强GDR流动性。GDR的第二个特点是，GDR不能进入美国公开市场上市，但是可根据美国证监会《144规则》“允许存量股通过注册方式从“限制性证券”转换为流通股”的相关条款向特定投资者出售。GDR是对应于美国存托凭证（American Depositary Receipts，下称“ADR”）而形成的全球化证券品种，指除了ADR以外的其他全球范围内的存托凭证。美国对于企业赴美发行存托凭证设置有专项发行门槛，故投资者无法直接在美国认购申购GDR。

对上市公司来说，GDR自然多提供了一个融资渠道，比如上述提及的募集资金已经到账的公司，已经尝到了甜头。

此前界面新闻专访瑞银全球投资银行部中国区主管朱正芹时其提到， “沪伦通”向“中欧通”的进阶，意味着A股上市公司赴境外发行GDR的政策指导和执行流程逐渐成熟，为境内资本市场连接了更为多元化的境外资本市场，鼓励更多境内优质上市公司拓宽境外融资渠道，也为境外投资者提供了参与境内资本市场的新途径，扎实推进了中国资本市场高水平制度型、系统性开放。未来随着GDR发行数量增加，“中欧通”或将形成规模效应，吸引更多优质的境外投资者，并有望降低境内上市公司海外融资成本。

华宝证券研报称，在存托凭证互联互通下的GDR发行相比在海外递交IPO流程较短，审批速度更快，限制更低，第一批发行GDR的中国企业从公司决议到成功发行仅历时三到四个月，发行总成本也相对较低，在此情况下，中国企业可以更快接触到资本充足经验丰富的国际投资机构和投资者，助力全球化布局。

进一步从过往成功在海外市场发行GDR的案例来看，成功的公司大多具有“高（高新技术企业）、国（国有资本控股）、盈（发行日前三年净利润稳定）”的特点。以2018年在伦敦交易所发行GDR的4家中资企业为例来看，按时间顺序分别为：华泰证券、中国太保、长江电力、国投电力，4家企业全部为国资控股，行业覆盖证券、保险、电力三类，且全部在发行前三年录得正收益。

对比来看首批赴瑞交所发行GDR的4家中资企业，4家企业均为民企，行业均为新能源相关产业链，相关财务与利润率指标均表现良好。从国资控股到民营企业这一变化，一方面与瑞交所对于中资企业发行GDR的规定相比伦敦交易所更为宽松有关，另一方面显示出我国在近年来对外进行资本开放改革获得了一定的成果，并打出了拥有中国特色的企业发展招牌，强化了外资对于我国企业的信任程度，愿意参投，控投中资企业在海外地区发行的GDR。

值得注意的是，对A股投资者来说，GDR对其也会有影响。比如花旗就曾发布报告称，对中国太保A、H股分别开启为期90天的负面催化剂观察期，其GDR的发行价或显著折价并会稀释每股收益。GDR可以在上市120天后转换成A股，GDR潜在的大幅折价会带来套利交易，可能令A、H股承压。国投电力也因境外GDR交易价格与境内基础A股股票交易价格不同，向投资者提示过投资风险。

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