发行股票面值1元(面退再发威反向业绩补偿埋下大雷，年内第三只“1元退市股”诞生)

日期：2023年04月17日 18:58 浏览量：1

继*ST凯乐、*ST金洲之后，2023年的第三只面值退市股也尘埃落定了。

2月27日晚间，*ST西源发布公告称，公司股票在2月27日的收盘价为0.74元/股，已连续20个交易日收盘价低于1元，触及交易类退市情形。同日，公司也收到了上交所下发的《事先告知书》，交易所表示将对其股票作出终止上市的决定。

面值退市只是“催命符”

反向业绩补偿埋下大雷

其实，交易类红线在*ST西源的退市过程中只是起到了“催命符”的作用。

公告显示，2014年，为了快速进入新能源汽车行业，*ST西源发布了以收购五洲龙、恒通客车、交通租赁和恒通电动相关股权为募投项目的定增预案。

这本是一起再正常不过的定增+并购事件。但是，不同于常见的被并购方对并购方做出业绩承诺，在此次并购中，*ST西源罕见地向开投集团等做出了业绩补偿承诺。彼时，双方约定，在股权转让完成后的前五个会计年度内，如交通租赁当年未实现不低于3.5亿元的可分配利润，公司应采取各种措施确保交通租赁原股东按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。

这样的业绩承诺显然不符合常理，证监会对此也未予核准。出人意料的是，就算定增不成，*ST西源的计划也并未就此取消，而是选择以自有资金进行恒通客车等股权的收购。

如此执着的行为并没有给公司带来多少好处。

2016年12月及2017年1月，由于存在骗补行为，恒通客车先后收到了财政部下发的《财政部行政处罚决定书》和工信部下发的《工业和信息化部行政处罚决定书》。

相关文件显示，财政部决定追回恒通客车2013年至2014年874辆新能源汽车已获得的财政补助20788万元，并对恒通客车作出6236.40万元罚款的行政处罚。与此同时，对恒通客车2015年生产销售不符合申报条件的302辆新能源汽车中央财政不予补助，并取消恒通客车2016年中央财政补助资金预拨资格。

事件发生后，*ST西源曾向重庆仲裁委提起仲裁申请，要求开投集团做出赔偿。但是，2019年4月，公司又向仲裁庭提交了自愿撤回仲裁申请的《撤回仲裁申请书》，撤回了申请。

令人意外的是，2020年1月8日，开投集团又就上述事宜向重庆仲裁委员会提起仲裁，并通过诉前保全，申请冻结了*ST西源所持有的所有子公司股权。2020年11月，重庆仲裁委裁决*ST西源应支付开投集团利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计7.41亿元。截至去年年底，开投集团已通过法院强制执行获偿上述仲裁款项共计5883.65万元。

不仅如此，由于未清偿部分的存在，*ST西源不得不继续计提逾期付款违约金，在加上几年前做出的反向业绩补偿承诺以及相关股权产生的公允价值变动损失等，公司利益严重受损。据*ST西源计算，公司始于2014年的收购造成公司直接经济损失金额超过20亿元。

这也直接将*ST西源逼上了退市的绝路。2023年1月29日，上市公司发布公告称，预计2022年实现归母净利润-1.3~-1.6亿元，预计2022年实现营收8~10万元，预计2022年末归属于上市公司股东的净资产为-6~-7亿元。

值得注意的是，2021年，*ST西源已经出现了扣非前后净利润孰低为负值、扣除与主营业务无关的和不具备商业实质的营业收入低于1亿元、期末净资产为负值以及年报被出具无法表示意见的审计报告等的现象，公司股票已于2022年5月6日被实施退市风险警示。

年内第三只面退股

前两只均触及多类退市情形

算上*ST西源在内，这已经是年内的第三只“1元退市股”了。

2月2日，*ST凯乐、*ST金洲双双发布公告称，由于公司股票连续20个交易日（2022年12月29日~2023年2月2日）收盘价格均低于股票面值（即1元），已触及交易类退市指标，根据《股票上市规则》的有关规定，公司股票可能将被终止上市。

和*ST西源一样，两起面退悲剧的背后，也都是投资者用脚投票的结果。

*ST凯乐方面，相关公告显示，除了面值退市之外，公司或许还将触发重大违法退市、财务退市等多种情形。

其中，在重大违法退市情形上，公司是当时震惊A股的“专网通信骗局”的参与者。根据《行政处罚和市场禁入事先告知书》，2016~2020年，凯乐科技与隋田力合作开展“专网通信”业务，合作期间，凯乐科技仅在2016年存在少量专网通信业务。其他专网通信业务均为虚假，仅是按照合同规定伪造采购入库、生产入库、销售入库等单据，没有与虚假专网通信业务匹配的生产及物流，以此虚增收入、利润。

而据上市公司2021年报，2016~2020年，*ST凯乐专网通信业务的收入占比分别高达61.20%、73.46%、86.88%、86.35%和91.50%，所涉收入在51.53亿元~147.33亿元不等。

这也在某种程度上直接决定了公司的财务退市。今年1月14日，*ST凯乐曾发布公告称，公司2021年度期末净资产为-18.15亿元，另据财务部门初步核算，预计其在2022年的期末净资产为-21.5亿元~-23.22亿元，或将触及财务类退市情形。

而在*ST金洲方面，情况也大体相似。

2022年11月11日，*ST金洲收到了证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，文件显示，金洲慈航及其子公司在2016~2018年间存在未按规定披露关联交易、虚增收入及利润、虚假债权收益权转让、虚增利息收入、虚增存货、未披露控股股东及其关联方非经营性占用资金等行为，公司2016~2018年年报存在重大遗漏，2017、2018年年报存在虚假记载。

对此，证监会表示，根据相关事实，若公司2019年末、2020年末净资产经追溯调整后为负，进而可能导致2020年末、2021年末连续两年净资产为负，公司股票可能触及重大违法强制退市情形。

与此同时，在财务方面，相关公告也显示，若*ST金洲2022年经审计的净资产仍为负值、或经审计后的净利润（扣非前后孰低）为负值且营收低于1亿元、或公司2022年审计报告为非标，公司股票将面临被终止上市的风险。

结语：不论是*ST凯乐、*ST金洲抑或是如今的*ST西源，其面值退市的背后都潜藏着巨大的财务、合规甚至是法律风险。在上市公司数量陡增、壳资源不再稀缺的当下，用交易类红线清退不合格公司、依靠市场化力量实现优胜劣汰或许已经成为A股退市的必然趋势。

作者：仝倩茹

发行股票面值1元(面退再发威反向业绩补偿埋下大雷，年内第三只“1元退市股”诞生)

推荐阅读