江苏天楹集团有限公司(江苏天楹招聘)

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1.河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以自有资金1385万元收购江苏天楹环保能源有限公司（以下简称“江苏天楹”）持有的民权天楹环保能源有限公司（以下简称“民权天楹”）100%股权；

2.本次交易不构成关联交易；

3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

4.本次交易无需提交董事会、股东大会审议。

一、交易概述

为紧抓河南省静脉产业园三年行动计划政策机遇，加快拓展生活垃圾焚烧发电项目，公司拟收购江苏天楹持有的民权天楹100%股权。本次交易完成后，民权天楹成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围内，民权天楹仍负责民权县垃圾焚烧发电项目的投资、建设、运营。

本次交易对价以中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字【2019】第1549号）的评估结果为参考依据，综合考虑多方面因素，经交易双方一致协商确定交易对价为1385万元。

民权天楹已经与民权县人民政府签订垃圾焚烧发电项目特许经营协议，合作年限30年，其中建设期2年，运营期28年。项目总投资约3.74亿元，占地77亩，位于民权县310国道与西环路交叉口西侧。建设总规模为日处理生活垃圾600吨，建设内容为2条300吨的垃圾焚烧生产线，1台12MW的汽轮发电机组。项目回报来源：一是政府支付的垃圾处理费，每吨垃圾初始处理费为66元，每2年根据CPI情况进行调整；二是项目自身发电上网电费收入，280度内每度0.65元，超出部分按普通电价计算；三是税收返还收入，根据国家政策，项目售电收入增值税享受即征即退政策，垃圾处置费享受增值税先征后退70%政策。目前，静脉产业园总体建设方案省发改委已经函复，垃圾发电项目土地预审、选址意见书及项目核准已经办理完成，环评、接入系统正在办理。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》与公司《章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易。

本次交易已经公司总经理办公会决策审议通过，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会、股东大会审议。

本次交易股权转让协议于2019年11月22日在河南省民权县签署，尚需取得民权县人民政府的批准文件。

二、交易对方的基本情况

1.企业名称：江苏天楹环保能源有限公司

2.统一社会信用代码：913206217965162719

3.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

4.法定代表人：严圣军

5.注册地址：江苏省海安县城黄海大道(西)268号

6.注册资本：76,365.7805万元

7.经营范围：生活垃圾焚烧发电及蒸气生产,销售自产产品(限分公司经营);生活垃圾焚烧发电及其他可再生能源项目的投资、开发(股票、证券、基金、期货除外);垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8.股权结构：中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”）认缴出资72,387.1233万元，持股比例94.79%；鼎兴盈创（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资3,978.6572万元，持股比例5.21%。

9.江苏天楹与本公司及本公司前十大股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

10.通过登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现江苏天楹被列入失信被执行人名单。

三、交易标的基本情况

1.公司名称：民权天楹环保能源有限公司

2.统一社会信用代码：91411421MA3X410X7B

3.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4.法定代表人：曹德标

5.注册地址：民权县秋水路西段北侧（民权县市容环卫处院内）

6.注册资本：15000万

7.经营范围：垃圾焚烧发电及蒸气生产；炉渣及蒸压炉渣砖、瓦销售

8.股权结构：本次交易前由中国天楹控股子公司江苏天楹持有民权天楹100%股权

9.最近一年又一期的财务主要财务数据：

单位：人民币 元

主要财务指标	2019年6月30日（经审计）	2018年12月31日（经审计）
资产总额	47,731,690.12	47,687,072.64
负债总额	34,379,347.08	34,404,712.10
净资产	13,352,343.04	13,282,360.54
	2019年1-6月	2018年
营业收入	0	0
营业利润	0	0
净利润	-17.5	-852.49
经营活动产生的现金流量净额

目前，民权天楹处于筹建期，尚未开展经营活动。

10.通过登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现民权天楹被列入失信被执行人名单。

11.收购标的民权天楹的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

12.收购标的民权天楹不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情形，标的公司也不存在对外担保的情况和非经营性占用公司资金的情况。

四、交易协议的主要内容

甲方（转让方）：江苏天楹环保能源有限公司

乙方（受让方）：河南城发环境股份有限公司

丙方（目标公司）：民权天楹环保能源有限公司

（一）转让标的

本次转让的标的为转让方持有的目标公司100%股权。

（二）成交金额及支付

1.成交金额

根据审计机构、评估机构的专业意见及各方共同确认，截止2019年6月30日，目标公司净资产为1475.64万元。各方同意，本次股权转让价款为人民币1385万元。

2.支付方式

受让方以现金支付本次交易价款。双方同意，交易价款分两笔支付：本协议签订之日起10个工作日内，受让方向转让方支付70%的转让价款，即人民币969.5万元；转让方将目标公司100%的股权转让给受让方，并依约定完成相关的工商变更手续后10个工作日内，受让方向转让方支付剩余30%的转让价款，即人民币415.5万元。

（三）交易定价依据

根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字【2019】第1549号）结合民权天楹实际状况及目前国内相关的资本市场交易案例或参考企业情况，本次评估采用资产基础法进行评估。

截至评估基准日：2019年6月30日，民权天楹资产账面价值4,773.17万元，评估值4,913.57万元，评估增值140.40万元，增值率2.94%；负债账面价值3,437.93万元，评估值3,437.93万元，无评估增减值；净资产账面价值1,335.24万元，评估值1,475.64万元，评估增值140.40万元，增值率10.51%。

参考上述评估结果，综合考虑多方面因素，并经交易双方共同协商后确定，本次交易对价为人民币1385万元。

（四）支出款项的资金来源

受让方以自有资金支付本次交易价款。

（五）股权交割事项

受让方向转让方支付第一笔转让价款后7个工作日内，目标公司到登记机关办理目标公司的股权变更登记手续，转让方、受让方应给予必要的协助与配合。

（六）股权转让前后目标公司的股权结构

转让前目标公司的股权结构
股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	股权比例（%）
江苏天楹环保能源有限公司	15000	1338.55	100.00
合 计			100.00
转让后目标公司的股权结构
股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	股权比例（%）
河南城发环境股份有限公司	15000	1338.55	100.00
合 计			100.00

（七）债权、债务的处置方案

1.股权转让后，转让方在目标公司享有的权利和承担的义务，由受让方享有和承担。

2.股权转让后，目标公司法人资格存续，债权、债务仍由目标公司享有和承担，目标公司于《民权县生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》和《民权县生活垃圾焚烧发电项目垃圾处理服务协议》项下所享有的权利和承担的义务不受本次股权变更影响，仍由目标公司享有和承担。

3.在本次股权转让过程中，转让方对因其未披露的目标公司重大合同、对外借款、对外担保等产生的目标公司重大对外负债造成受让方损失的，转让方对受让方承担赔偿责任。

转让方已经披露的项目公司实际履行（包括已履行完毕、未履行完毕）的主要合同情况，详见本协议附件一：《民权天楹环保能源有限公司合同统计表》。

（八）过渡期目标公司的安排

本合同所述过渡期，系指评估确定的基准日2019年6月30日至交割日的期间。过渡期内，双方应当遵守下述约定：

1.转让方妥善保管与目标公司有关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、法律文书、人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料。如上述资料有遗失或因其他原因缺失而需要目标公司重新办理的，转让方应给予必要的协助。

2.转让方应依据法律、法规和公司章程行使对目标公司的股东权利，不作出有损于受让方及目标公司的行为，并将督促目标公司依法诚信经营。

3.转让方有义务督促其提名和委任于目标公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务。

4.任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或目标公司履行本次股权转让有关程序，包括但不限于本次股权转让涉及的内部决策、监管机构审批、信息披露。

5.过渡期内目标公司资产、负债和所有者权益发生变化，增加或减少部分由转让方享有和承担。

6.履行为本次股权转让之目的，在过渡期内转让方或受让方应当履行的任何其他义务和职责。

7.过渡期内，转让方及目标公司必须保证目标公司不得对外签署任何合同、不得对外提供担保等可能增加目标公司债务负担等行为，否则由转让方自行承担该债务。

（九）政府审批

甲乙双方同意：共同协调民权县人民政府，获得本次交易的批准文件。

（十）违约责任

1.因任何一方的原因导致不能转让目标公司100%股权的，违约方应按照转让价款20%向守约方支付违约金。

2.转让方逾期将约定的目标公司的股权过户至受让方名下，并办理工商变更的，每逾期一日按全部股权转让价款的万分之五支付违约金，逾期超过30日的，受让方有权解除本合同。受让方选择解除本合同的，转让方应按照转让价款20%向受让方支付违约金。

3.受让方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日按欠付款的万分之五支付违约金，逾期超过30日的，转让方有权解除本合同。转让方选择解除本合同的，受让方应按照转让价款20%向转让方支付违约金。

4.任何一方违背自己的声明与承诺给守约方或目标公司造成损失的，应承担赔偿责任。

5.一方向另一方主张索赔的，应在知悉索赔事由6个月内以书面形式向对方提出。逾期未提出的，视为该方放弃该索赔权利，对方不再承担赔偿责任。

（十一）合同生效

本合同自各方签字并盖章之日起生效。

五、涉及股权收购标的的其他安排

本次交易完成后，未涉及关联交易事项，未产生同业竞争，本次股权收购事项未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项。

六、本次股权收购的目的和对公司的影响

本次交易符合公司业务经营和战略定位发展的需要，本次交易事项完成后民权天楹成为公司全资子公司，由重组完成后的项目公司负责项目的投资、建设、运营。预期项目投资收益良好，风险可控，预计对公司未来的经营业绩产生积极影响。

七、风险提示

公司将在民权天楹完成工商变更后及时披露有关情况，因合同条款及项目实施尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，公司将按照相关规定及时披露有关情况。

八、备查文件

（一）《河南城发环境股份有限公司拟收购股权所涉及的民权天楹环保能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字【2019】第1549号）

（二）《民权天楹环保能源有限公司审计报告》（大信审字【2019】第16-00094号）

（三）《股权转让合同》

特此公告。

河南城发环境股份有限公司董事会

2019年11月25日

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