投资框架协议书(投资框架协议书怎么写)

本报记者 曹卫新

沙钢系拟收购南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）60%股权一事或遭南京钢联重要股东“截胡”。

4月2日晚间，南京钢联旗下上市公司南钢股份发布公告称，持有南京钢联40%股权的重要股东南钢集团向复星高科及其一致行动人出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权，购买复星高科及其一致行动人持有的南京钢联60%股权。当天，交易各方共同签署了《股权转让协议》，整体转让对价包括135.8亿元以及南钢集团为满足行使优先购买权时的同等条件而需支付的沙钢集团诚意金相应资金成本，合计138.79亿元。

百亿元并购遇波折

去年10月20日，南钢股份发布公告称，公司收到控股股东南京钢联提供的文件，沙钢集团有意向受让南京钢联60%股权，交易对价不超过160亿元。彼时，为了凸显收购诚意，沙钢集团还支付了80亿元诚意金。

今年3月14日，南钢股份发布收购进展公告称，公司间接控股股东复星高科及其一致行动人当日与沙钢集团及其下属子公司沙钢投资共同签署了《股权转让协议》，约定拟向沙钢集团及沙钢投资转让其所持南京钢联60%的股权，转让对价确定为135.8亿元。

不过，交易各方正式签署《股权转让协议》后19天，这起百亿元并购案发生了实质性变化。

4月2日，南钢集团与新冶钢、南钢创投、南京新工投共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，增资完成后将持有南钢集团其55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团宣布对南京钢联60%股权转让一事行使优先购买权。

上述南钢集团行使优先购买权交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，成为上市公司南钢股份间接控股股东，南钢股份实际控制人将由郭广昌变更为中国中信集团有限公司。

“出让方可以与公司外部的受让方签署股权转让协议。不过，协议虽已签署，具体能否履行还得看标的公司其他内部股东是否行使优先购买权。如果其他股东选择行使优先购买权，那么出让方与前述外部受让方签署的协议就无法继续履行。在这个并购案里，沙钢集团拟购买南京钢联股权的计划基本可以确定无法推进了。”上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》记者采访时表示。

完成收购还需过多道关

“得益于供给侧结构性改革成果，钢铁行业进入了高质量发展阶段。南京钢联这块资产还是不错的，也许这就是其比较受欢迎的一个原因。”透镜咨询创始人况玉清在接受《证券日报》记者采访时表示。

南京钢联官网信息显示，该公司是江苏钢铁工业摇篮，国家高新技术企业、国家知识产权示范企业，国家级绿色工厂、行业能效领跑者，国家智能制造标杆企业、工业互联网试点示范企业。自2015年起推进机器人集成应用以来，公司已经成功开发出测温取样、冲击上下料、标牌焊接、自动加保护渣、无人行车、桁架库管理等多个具有冶金行业代表性的机器人系统，实现了炼铁、炼钢、轧钢、精整、实验室等多工序覆盖。公司自主集成的冶金机器人系统入选国家工信部14个“首批中德智能制造合作试点示范项目”，冶金机器人集成应用解决方案获得“全国信息化最佳解决方案奖”。

依据公告，本次南钢集团行使优先购买权交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中审查。此外，尚需南钢股份将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高科，新冶钢增资控股南钢集团等事项完成交割。

对于这起百亿并购案，中钢经济研究院首席研究员胡麒牧在接受《证券日报》记者采访时表示，“无论控制权花落谁家，在具体整合中，各方还是需要发挥协同优势，不能简单地只是将两家企业的产能加总。要结合产业链、供应链优势，进行研发、渠道、客户等多方面的共享，一方面获得更大范围的规模经济，另一方面在优势互补中进一步补短锻长，实现1+1>2的整体竞争力提升。”

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