珠江实业信披违规存多项并购风险，并购依赖何时了？

近期，珠江实业（600684.SH）发公告称，以3.35亿元收购控股股东项目。

就在此次收购计划宣布前3天，珠江实业收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称"广东证监局"）行政监管措施决定书。

因公司三次信披违规，决定对上市公司及四位高管郑暑平、罗晓、罗彬、黄静出具警示函。该决定书的公布，也将珠江实业两个失败的投资项目再次推向台前。

据悉，因资金运营等问题，导致此前两大投资项目失利，并购模式会给珠江实业带来怎样风险？2018年，珠江实业计划将经营模式从以"股+债"收购转向以自主开发为主。如今一年半过去了，新一轮自主开发模式具体什么时候开展呢？

《商学院》记者就相关问题致电致函珠江实业董秘处，珠江实业表示不接受本次采访，敬请关注公司公告。

严重"缺粮"并购新项目造血

10月12日，珠江实业发布公告，公司拟以人民币3.35亿元收购控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称"珠实集团"）持有的广州市品实房地产开发有限公司（以下简称"品实公司"）51%股权，品实公司拥有广州市白云湖产权，预计在2020年第二季度实现预售。

资料显示，品实公司拥有白云湖项目产权，该项目用地面积22.29万㎡，总建筑面积73.89万㎡，其中计容总建筑面积47.92万㎡（其中不含地铁已建成综合楼4.20万㎡）。按照广州市白云区"1358"发展思路，白云湖片区位于白云区"五大功能片区"中的中部地区，未来将着力打造白云湖周边区域15平方公里数字经济创新集聚区。

这个项目计容总建筑面积 47.92 万m²，对于目前严重"缺粮"的珠江实业来说，无疑是一个及时的补充。截至2019年上半年剩余可售面积只有78.41万平方米，而白云湖一个项目的体量就几乎相当于珠江实业目前一半的土地储备。

加上控股公司珠实集团已向品实公司提供债权 37.34亿元，签订本合同后，珠实集团与品实公司间债权债务关系保持不变，由品实公司直接向珠实集团偿还借款，支付利息。

这对于截至2019年上半年手中仅持有15.94亿元现金及现金等价物的珠江实业来说，无疑减轻了资金压力。

财经评论员严跃进对《商学院》记者表示，收购是一些企业扩张的方式，通过收购能够促进业绩的增长，但对于珠江实业而言，并购效果并不好。

对此，58安居客房产研究院分院院长张波表示赞同，他认为企业通过并购方式获取合作开发项目的最大诉求点在于，可以以较低的成本获得可开发资源，但也存在一定的风险，尤其是对被并购企业调查不清晰，可能会发生并购方项目不法正常开工建设，被收购项目的土地资源本身存在诸如地价过高、限制性条件影响等因素。

严跃进补充道，从客观上来说，以前珠江实业的整体实力还是比较不错的，有这个能力去收购，但是实际上来说，企业对并购项目的经营表现一般。

就在此次收购白云湖计划宣布前3天，珠江实业收到广东证监局行政监管措施决定书。该决定书的公布，也将珠江实业两个失败的投资项目再次推向台前。

曾并购投资失利上演"母告子"的悲剧

2018年6月21日，珠江实业向广州东湛房地产开发有限公司（以下简称东湛公司）增资6500万元及提供3.35亿元借款，获得东湛公司30.23%的股权。

同时，珠江实业与东湛公司的大股东禾盛财务投资有限公司签订《一致行动人协议书》，据此认为公司取得东湛公司的控制权，并将东湛公司纳入2018年上半年和三季度财务报表合并范围。

事实上，子公司并表6个月后被珠江实业"踢"出年报。珠江实业在公告中指出，经过两个月的沟通协调，禾盛公司仍不配合履行相关约定，公司仍无法对东湛公司实施实际控制。经公司与年审会计师事务所充分讨论沟通后，决定不再将东湛公司纳入2018年年报合并范围。

然而，据广东证监局现场检查，珠江实业未能对东湛公司实施实际控制，导致公司披露的相关定期报告财务数据不真实、不准确，属于信息披露违规行为。

张波告诉《商学院》记者，信息披露违规对于企业自身的信誉会有一定影响。这些事项都会对会计报表的真实性产生影响，也会影响投资人对于公司的经营情况的判断。

此外，另一家子公司的投资也让珠江实业十分头疼。

2016年10月，珠江实业与廖东旗签订投资协议，向广东金海投资有限公司（以下简称金海公司）增资1222万元，获得金海公司55%的股权，同时向金海公司提供委托贷款3.38亿元，共同开发嘉福酒店项目。

在2017年5月，珠江实业为金海公司一笔金额为6亿元的借款作担保，这期间，金海公司两次违约，均由母公司履行担保责任为其偿还有关资金。

据6月19日晚公告，为维护公司权益，珠江实业状告其控股子公司广东金海投资有限公司，涉案金额至少4.77 亿元之巨，上演一幕"母告子"的悲剧。

作为金海公司的控股股东，珠江实业将金海公司推向法庭，即便法院判令金海公司还钱，但拿什么还呢? 最直接的结果就是金海公司卖身还债。但金海公司又价值几何?

根据公告披露，金海公司2016年、2017年、2018年分别亏损1467.89万元、2512.11万元、3083.39万元。公告显示，截至2019年3月份，金海公司未经审计的资产总额为2.25亿元，资产净额为-2.34亿元。

也就是说，金海公司不但没有钱还珠江实业，其资产净值还倒亏2.34亿元。打这场官司意义又何在呢？

严跃进表示，客观来说，并购失利会对业绩受到一定冲击，往往如果要深究失利原因，不排除是高层管理者的意见不同。

"股+债"并购是珠江实业开疆拓土的利器还是钝器，还有待商榷，《商学院》也将持续关注。

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