虚拟货币交易所如何合规

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在国内活跃的Web3社群里，每周你都能在线参与3-4场主题分享活动。热烈的社群讨论气氛，不同的视角和理念相互碰撞，能给参与者的认知带来极大的提升。

在讨论的话题中，合规性一直是被众人挂在嘴边的第一优先级。

比如十场线上分享会，至少有八场会有律师参与谈合规；再比如每次谈到NFT，一定会先科普它和FT在现行法规下的区别。

在林某人看来，依法依规当然很重要。但纵观国家级别的行业法规，其编制的目的是为了促进行业更加健康、持续和高质量的发展，是在总结行业经验的基础上精炼而成，而不是在反向抑制。

在一个新兴的增量行业萌芽之初，从参与者到监管层都在探索的环境下，机会远大于风险。各位要操心的第一要务，不是法规有多严格，而是如何跑通自己的业务完成0到1的验证。

既然有些人谈NFT色变，今天我们就反其道而行之：讨论一下，在国内如何运营合规的NFT业务。

01

首先我们要明确一些限制条件，在以下情况中，国内NFT业务是不能开展的：

1. 以虚拟货币计价和结算的NFT交易；
2. 将单一NFT拆分成若干份并出售，变相募集资金；
3. 上链底层资产不涉及金融产品；
4. 为NFT提供连续竞价、做市商、以及撮合交易等交易所业务；
5. 所属机构是《数字文创公约》的缔约组织。

前四个限制条件，归纳为一句话就是不要把NFT作为金融衍生品来看待，别梦想着凭借炒作一夜暴富；后一个条件则是数字文创公约的明文规定。

实际上虽然这个行业诞生还不到两年，但1-4的限制条件已经是行业共识，从业者默认遵守，第5个条件看似一刀切禁止，实际上缔约组织享受了公约带来的便利，拿了好处就要遵守规矩。

除此以外，在国家多年来对挖矿和虚拟货币的治理之下，法币兑换通道早已关闭。作为从业者，如果你都没机会持有虚拟货币，实在没有必要担心合规的问题。

02

那么，国内合规的NFT应该是怎样的业务形态？

每当我们谈到NFT，脑海中便会浮现出这样的画面：

• 在分布式账本中存储，一旦铸造便不可篡改；
• 以钱包地址明确对应的所有权利人，可以在不同钱包之间交易和流转，但无法被毁灭；
• 从创造开始，每一次交易记录都会与之终身相伴；
• 附加于版权之上，持有人在持有期间可以根据所有权条款享有对应的附加权利，而无需再经他人核准。

以知名度最高的NFT无聊猿为例，持有期间的所有权条款是这样的：

正是基于这样的所有权条款，在商业用途上，李宁可以用#4102制作联名服装，开快闪店，荣泰健康可以用#5177推广新款按摩椅，绿地集团可以用#8302发布品牌数字化战略。

从商业角度来看，购买一只无聊猿再基于版权开发联名款或者衍生品，与聘请流量明星代言的效果并无不同，而且价格相对便宜，也不必担心明星塌房。

而在持有权益上，Yuga Labs对BAYC和MAYC系列IP的“套娃式开发”，以及落地场景迟迟没有兑现的Otherdeeds“猴子地”又在损耗着无聊猿建立起来的头部NFT信用背书。

所以实际上，铸造公链上NFT只是IP所有者的一种运营方式，并不代表一旦铸造就可以万事大吉躺赚版权费，任何IP都会面临热度下降，逐渐被新IP和新玩法取代的风险。在开始之前，你必须想清楚一整套运营策略。

另外，对无聊猿这类明星NFT而言，是彻彻底底的中心化组织。假如你想借鉴他们的运营方式，或者期待某一日能创造出新一代的“无聊猿”NFT，就别高呼着“去中心化”的口号了，没必要遮掩你想成为新一代互联网大厂的野望。

所以，用一句话来归纳NFT在国内业务的形态，那就是：

服务于知识产权流转的新一代互联网电商。

03

所以，回到开篇提出的问题：国内合规的NFT业务是怎样的形态？

对个人而言，现行法规并没有限制，只要你有公链钱包，有足额U或者Eth，你可以随意在OpenSea或者SuperRare上铸造你的NFT。

以下讨论仅针对公司化运作的商业机构，特别是在产业链中处于交易层的各类交易平台。

具体的做法，我称其为双层钱包模式。

基础钱包层：用户在交易平台注册并完成实名认证，绑定银行卡后便具备交易资格。这是与用户绑定的基础钱包，非常容易理解。

公链钱包层：公链钱包是由交易平台注册并持有，对普通用户而言，无法直接触达，而是通过公链钱包与基础钱包映射的方式，持有相应的NFT。

当用户之间交易流转时，买卖用户必须在交易平台完成注册，持有基础钱包，才能完成NFT的流转。

双层钱包解决了几个问题：

• 用户注册简便，上手难度低，不需要助记词；
• 用户与公链互相隔离；
• 手机号绑定，银行卡绑定，实名认证，降低了反洗钱监控难度；
• 为税务核查提供了数据支撑。

双层钱包以交易平台为中心，长期经营之下，会诞生出估值不亚于BAT，最起码是美团级别的新一代互联网大厂。

在铸造NFT时，业务流程如下图：

大致上可以分为五个步骤：

• 第一步，版权所有者向交易平台提交数字产品，并选择铸造NFT，缴纳相应费用（等价Gas fee），以人民币结算；
• 第二步，交易平台向境外第三方公司购买服务，由境外公司代理上链铸造过程，服务费用以人民币或者美元结算；
• 第三步，境外公司完成NFT公链mint，所得NFT存于自己钱包，以虚拟货币结算；
• 第四步，境外公司按照事先约定，将NFT交易至平台公链钱包地址；
• 第五步，交易平台按照双层钱包映射关系，向版权所有者展示NFT合约地址，完成NFT铸造。

通过这样的五个步骤，境内版权所有者没有发生虚拟货币交易，交易平台也无需持有虚拟货币，而是通过购买服务，“借道”完成了NFT铸造。

既然法规不允许境内个人和机构以法币兑换虚拟货币，那就不要兑换，让境外不受限制的机构“干脏活”。

在这样的模式下，即便以太坊价格发生波动，对版权所有者的产品定价也不会带来影响。

换句话说，此时的公链，更像是一台云端服务器，只负责存储数据，而不会干涉用户对数据的使用方式。

模式准备好之后，别忘了申请相关资质，包括但不限于：

• 电信增值业务经营许可证
• 网络文化经营许可证
• 网络出版服务许可证
• 拍卖经营许可证
• 艺术品销售备案
• 区块链信息服务备案

这些资质申请的难度不一，限于篇幅暂不展开，法律专家们谈合规的文章已经相当丰富，各位有兴趣的话可以自行搜索了解。

看到这里，想必各位会觉得合规NFT业务有些折腾。

在我看来，这个世界上不存在既要高附加值，又要简单易得，还要不受限制的大好事。天上掉馅饼的可能性只有一种，就是这馅饼本身有毒，你以为是捡了便宜，实际上你才是别人盘子里的菜。

现在，方法已经摆在这里了。至于要不要做，请各位自行斟酌。

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