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摘要：QDLP试点的重启，为境外机构提供了一个在中国试验其投资策略、熟悉中国市场动向、了解中国本地投资者的机会，可为其未来参与中国资本市场、发展中国本地业务打下一个良好的基础。

在众多中国境内投资人投资于海外市场的合规路径中，合格境内有限合伙人（Qualified Domestic Limited Partner，QDLP）是一个新兴而小众的渠道。2012年，上海率先推出QDLP试点，先后三次批复了15家QDLP试点企业。在上海之后，2015年，山东省青岛市也加入了QDLP试点项目，且在业务范围上进行了更大的突破。但从目前的市场发展情况看，上海QDLP试点业务规模更大，影响力也相对广泛。

2017年年底，经历了短暂的沉寂之后，上海的QDLP试点业务重启。本文以主流的上海试点模式为主，比较了青岛业务试点模式。

何谓QDLP

2012年4月，上海市金融办下发了《关于本市开展合格境内有限合伙人试点工作的实施办法》（沪金融办〔2012〕101号），标志着合格境内有限合伙人（QDLP）正式在沪起航。上海市金融办将“合格境内有限合伙人”定义为一群满足条件的投资者，包括“中国境内自然人和注册在中国的机构投资者”。2015年2月，青岛市金融办发布《青岛市合格境内有限合伙人试点工作暂行办法》，将“合格境内有限合伙人”定义为一种制度，指的是“境外投资机构在境内设立投资机构作为一般合伙人，发起设立合伙制私募基金，向境内投资者非公开募集人民币资金，购汇后或直接以人民币投资于境外市场”。由于两地金融办对QDLP的定义不同，因此，相应的业务试点的设计安排、程序和投资实体也存在差异。

上海自2012年启动试点之后，先后有3批“试点基金”通过审批。2013年的第一批，有6家境外大型对冲基金公司共获得3亿美元QDLP额度，分别是英仕曼、元盛资本管理、美国橡树资本、城堡投资、奥氏资本和肯阳资本，每家对冲基金公司获5000万美元额度。

时隔两年，2015年3月，5家境外资管公司获得第二批QDLP资格，额度较首批翻番，均为1亿美元。获得额度的机构分别是瑞银全球资产管理、德意志资产及财富管理、野村资产管理、EJFCapital、世邦魏理仕全球投资公司。同年9月30日，第三批QDLP试点启动，4家基金公司获得试点资格，包括上投摩根、广发钧策、贝莱德基金、惠理资本。值得注意的是，前两家为首批获得试点的国内基金公司，广发钧策更是首家由国内券商控股的QDLP试点基金公司。截至目前，上海金融办共批准了3批15家境内外对冲基金公司的QDLP资质。

继上海启动首批QDLP试点之后，2015年2月，山东省青岛市也加入了QDLP试点项目，且在业务范围上进行了进一步的突破。如青岛的业务试点允许QDLP从事境外一级市场投资并购及有监管的大宗商品交易。但从市场发展的情况看，青岛的QDLP试点业务规模较小，影响力有限。

试点载体、投资范围和额度

QDLP要实现对境外资本市场的投资，必须要借助于投资的载体。上海模式设计了“海外投资基金管理企业”和由其发起设立的“海外投资基金”；青岛模式采用的是“合格境内投资基金管理企业”和“合格境内投资基金企业”的双重投资主体结构。

海外投资基金管理企业是上海模式QDLP的核心。其可以是境外企业或境外自然人与中国企业在上海市成立的中外合资公司或合伙企业；也可以是由境外投资机构在上海市设立的外商独资公司。上海市金融办批准设立的15家QDLP试点企业，绝大多数都采用了先在中国设立外商独资投资企业，然后再申请QDLP试点的方式；例外的是中外合资企业上投摩根基金，该基金由上海国际集团和摩根大通银行合资设立。

海外投资基金管理企业在获得上海市金融办批准的QDLP试点企业资质之后，就可以设立“海外投资基金”，向中国境内“合格境内有限合伙人”募集资金，并将募集的资金投资于境外市场。海外投资基金的组织形式可以采取有限合伙制，也可以采用契约式。从上海模式QDLP试点企业的市场实践来看，契约式海外投资基金是主流。其主要原因是，契约型私募基金没有法人资格，不被视为纳税主体，因此一定程度上可减轻境内投资者的税负压力。

青岛模式QDLP的关键是合格境内投资基金管理企业，它是指境外企业或境外自然人在青岛市设立的中外合资公司、外商独资公司或合伙企业。合格境内投资基金管理企业在设立之后，可以采取有限合伙的组织形式成立“合格境内投资基金企业”，向中国境内投资者募集资金投资境外市场。

上海模式QDLP的投资范围经历了演进变化：2012年，沪金融办〔2012〕101号文件将QDLP试点企业的投资范围仅限于境外二级市场；而2016年，上海市金融办发布的同名文件则取消了这一限制，允许QDLP“直接投资于境外市场或通过境外基金（FOF）投资于境外市场”。然而在实践中，目前绝大多数上海QDLP试点企业被批复的投资范围仍仅限于境外二级市场。青岛模式QDLP的投资范围相对更广：可以投资于境外二级市场，也可以审慎探索一级市场投资并购业务，以及境外有监管的大宗商品交易，主要指向是交易所场内现货和衍生品交易。

目前上海QDLP的审核工作延续了以往的操作模式，每款QDLP产品需经QDLP联席会议与产品评审委员会的双重审核，才能获准发行。所谓QDLP联席会议，由上海市金融办、上海市商委、上海市工商局、外汇局上海市分局等部门代表共同组成，其职责是评审QDLP产品在募资、相关基金工商注册、资金换汇对外投资与结汇返还等几方面的操作是否合规。产品评审委员会由全球大型知名资产管理公司高管组成，负责对QDLP产品的信息披露、投资风险、净值波动性等问题进行评估。其中一项考核重点，就是海外对冲基金公司在某些金融市场系统性风险来临时，能否采取有效措施确保投资本金安全。

QDLP试点企业在获得批复后，应向外汇局上海市分局或青岛市分局申请对外投资的购汇额度。青岛模式下，QDLP还可以人民币对境外进行投资，币种选择更加灵活。

无论是上海模式中的“海外投资基金”还是青岛模式中的“合格境内投资基金企业”，都只能以非公开方式向中国境内合格投资者募集资金。此种资金募集和投资行为，是《证券投资基金法》和中国证监会监管法规中定义的“私募”行为 。因此，QDLP试点企业，即上海模式中的“海外投资基金管理企业”和青岛模式中的“合格境内投资基金管理企业”，都必须向中国证券投资基金业协会登记备案成为“其他类私募投资基金”，并遵守中国证券投资基金业协会关于私募基金的全部监管规则，按照相关要求履行投资者适当性管理、产品风险评估、信息披露等职责。

境外投资的保管/托管和行政管理

基于中国证券投资基金业协会的监管规定，上海模式和青岛模式都要求QDLP试点企业聘请境内合格商业银行（已在中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金服务机构），对募集的境外投资资金进行保管/托管。保管/托管的主要目的，是隔离QDLP试点企业自有资产和募集的海外投资资金，最大程度地保证募集资金不被挪用或不正当使用。

保管/托管的职责主要包括以下几方面：一是为试点企业开设相关银行账户，安全托管试点企业银行账户内资金；二是办理试点企业的有关跨境人民币收支或跨境收汇、付汇和结汇、售汇业务；三是进行国际收支申报、报送跨境人民币业务信息；四是隔离试点企业自有资金及托管的其他资产与托管的试点企业的资产完全隔离；五是执行基金管理人的指令，及时办理清算、交割事宜；六是监督基金管理人按照有关法律法规、合伙协议、投资管理协议约定的投资目标和限制进行管理。

同时，QDLP试点企业应聘请境内企业（在中国证券投资基金业协会登记备案的私募资金服务机构）担任海外投资基金或合格境内投资基金企业的基金行政管理人。基金行政管理人的主要责任是，提供净值估值、份额登记、发行/转移/申购和赎回协助和反洗钱服务。保管/托管机构可以同时担任基金行政管理人。

截至目前，QDLP仍然只是在若干城市开展的试点项目，因而无论是机构数量还是投资规模，都远不能和已经成熟的QDII项目（Qualified Domestic Institutional Investor，合格境内机构投资者，已经有132家境内金融机构获批899.93亿美元）相比。QDLP的使命主要是探索一条中国居民境外投资的新路径；但通过设立相应的商业机构，也为境外对冲基金和资产管理机构提供了一个在中国试验其投资策略、熟悉中国市场动向、了解中国本地投资者的机会，可以为其未来参与中国资本市场、发展中国本地业务打下一个良好的基础。一个明显的趋势是，随着中国经验的积累，在上海模式下设立的QDLP试点企业的境外资产管理机构，已经开始在中国设立私募证券或股权投资基金，向中国投资者募集人民币资金，并投资于中国A股和债券市场。

本文源自华尔街见闻

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