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日期：2023年05月04日 14:59 浏览量：1

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”或“康盛股份”）于2018年8月28日以通讯、电子邮件等方式发出召开第四届董事会第十次会议的会议通知，并于2018年9月7日下午13:00在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长陈汉康先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经过全体董事的审议，本次会议通过投票表决方式审议并通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合重大资产置换及支付现金购买资产条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合实施重大资产置换及支付现金购买资产的条件。

因公司董事陈汉康为中植新能源汽车有限公司（以下简称“中植新能源”）的实际控制人，公司董事周景春与陈汉康存在亲属关系，公司董事周景春、占利华为中植新能源董事，公司董事林曦为中植新能源关联方。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《公司章程》的规定，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦对上述议案应回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

本次重大资产重组的交易对方为中植新能源汽车有限公司。中植新能源与本公司受同一实际控制人陈汉康先生控制，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，公司本次重大资产置换及支付现金购买资产构成关联交易。

三、逐项审议通过了《关于调整公司重大资产置换及支付现金购买资产方案的议案》

公司于2018年6月8日召开第四届董事会第八次会议，审议通过关于本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案并进行了公告。经交易各方协商，公司对本次交易方案进行调整，调整后的交易方案具体如下：

（一）本次交易方案概述

本次交易中，上市公司以其持有的富嘉融资租赁有限公司（以下简称“富嘉租赁”）40%的股权作为置出资产，与中植新能源持有的中植一客成都汽车有限公司（以下简称“中植一客”）100%的股权进行资产置换。经上市公司与交易对方协商，中植一客100%股权的交易作价为60,000.00万元，富嘉租赁100%股权的交易作价为148,000.00万元。由此，置换交易差额对价为800.00万元，上市公司拟以支付现金方式向中植新能源补足。

（二）业绩承诺及应收账款补偿安排

鉴于，本次交易采用资产基础法评估结果作为中植一客100%股权的评估结论，因此交易对方未对中植一客做出业绩承诺。

为保障标的公司应收新能源汽车国家补贴能够及时收回，中植新能源对标的公司截至评估基准日的应收新能源汽车国家补贴（85,332.83万元）作出差额垫付承诺。

截至2019年末，上市公司应聘请合格审计机构对标的公司截至评估基准日的应收新能源汽车国家补贴回收情况出具《专项审核报告》，中植新能源应在《专项审核报告》出具后20个工作日内向上市公司缴纳未能收回的差额部分作为履约保证金，直至对应的应收账款收回后予以退还。截至2018年3月31日，中植一客应付中植新能源资金拆借款项本息合计为117,883.70万元，中植新能源承诺在上市公司及标的公司营运资金充裕的前提下逐步收回相关拆借款项。为保证本次交易应收账款补偿义务的履行，中植新能源承诺在足额缴纳应收账款履约保证金之前为中植一客提供的资金拆借款项余额不得低于40,000.00万元。若中植新能源在约定期限内未能履约，上市公司有权从中植新能源为中植一客提供的资金拆借款项余额中按对应金额直接冲抵。

上述议案需提交股东大会逐项审议。

四、审议通过了《关于确认本次方案调整构成重大调整的议案》

公司于2018年6月8日召开第四届董事会第八次会议，审议通过关于本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案并进行了公告。

现经交易相关各方充分协商，董事会决定对本次交易方案进行调整，调整情况如下：

■

根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次重组方案的调整构成对重组方案的重大调整。

五、审议通过了《关于〈浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。公司独立董事已就此草案（修订稿）及其摘要发表了事前认可和明确表示同意的独立意见。

六、审议通过了《关于重新签订附条件生效的〈资产置换及支付现金购买资产协议书〉的议案》

因本次交易方案调整，同意公司与中植新能源就本次交易相关事项重新签订附条件生效的《浙江康盛股份有限公司与中植新能源汽车有限公司的资产置换及支付现金购买资产协议书》（“《资产置换及支付现金购买资产协议书》”）。

七、审议通过了《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1、本次交易置入标的公司涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。

2、交易对方合法拥有置入资产的完整权利；上市公司合法拥有置出资产的完整权利。根据公司与中国银行股份有限公司淳安支行签署的《人民币借款合同》及《最高额质押合同》，公司将其持有的富嘉租赁75%的股权质押给中国银行股份有限公司，质押期限自2016年5月16日起至2020年12月25日止。截至目前，公司所持有的富嘉租赁75%的股权仍在质押期限内。2018年9月7日，中国银行淳安支行出具说明函，同意上市公司提前偿还9,800.00万元借款并解除对应富嘉租赁40%股权的质押，上市公司已于同日结清对应9,800.00万元借款，并最迟将在审议本次交易的股东大会召开前办理完毕解除股权质押登记手续，确保本次交易涉及的富嘉租赁40%的股权不存在权利限制。置入标的公司及置出标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次重组符合公司的长远发展战略，有利于提高公司资产的完整性；本次交易完成后，置入标的公司将成为公司的子公司，其资产完整，合法拥有生产经营所需的各项重要资产。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重组完成后，置入标的公司将纳入公司合并报表范围，本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

八、审议通过了《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

根据《浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，本次交易前，陈汉康直接持有康盛股份177,055,632股股份，占康盛股份总股本的 15.58%，通过浙江润成控股集团有限公司持有上市公司148,080,000股股份，占康盛股份总股本的 13.03%，为公司控股股东、实际控制人。本次交易不涉及发行新股，本次交易完成后，康盛股份股本总额以及陈汉康控制康盛股份的股本数均不发生变化，陈汉康仍为上市公司实际控制人。

因此，本次交易不构成重组上市。

九、审议通过了《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：

(1)本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

(2)本次重组不会导致公司不符合股票上市条件；

(3)本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

(4)本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

(5)本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

(6)本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

(7)本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

十一、审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告的议案》

为实现本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司董事会批准众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《中植一客成都汽车有限公司审计报告2018年度1-3月》【众会字(2018)第5386号】；批准立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《富嘉融资租赁有限公司审计报告》【立信中联审字[2018]D-0878】、《浙江康盛股份有限公司审阅报告》【立信中联审字[2018]D-0888号】。

十二、审议通过了《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司董事会对本次交易是否摊薄即期回报财务指标进行了认真分析，审议通过本次重大资产置换及支付现金购买资产摊薄即期回报情况及填补措施的说明，公司董事和高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。

十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产置换及支付现金购买资产有关事宜的议案》

公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事宜，具体授权范围如下：

1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的重大资产置换及支付现金购买资产方案具体办理本次重组相关事宜，包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议；办理本次重组过程中涉及的相关后续审批事宜；办理本次重组涉及的置入资产及置出资产的过户以及交接事宜。

2、授权董事会为符合有关法律法规、交易所和相关证券监管部门的要求而修改本次重组方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

3、授权董事会按照交易所和证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。

4、授权董事会按照交易所和证券监管部门的要求对本次重组的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

5、办理本次重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。

十四、审议通过了《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的议案》

同意公司召开2018年第四次临时股东大会，对上述部分议案相关事项进行审议。本次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开，具体事项详见股东大会通知。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案获得通过。

十五、备查文件

1、浙江康盛股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的独立意见。

特此公告。

浙江康盛股份有限公司董事会

二〇一八年九月七日

证券代码:002418 证券简称:康盛股份公告编号:2018-112

浙江康盛股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”或“康盛股份”）于2018年8月28日向全体监事发出召开第四届监事会第十次会议的书面通知，并于2018年9月7日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议审议通过如下议案:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司符合实施重大资产置换及支付现金购买资产的条件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本次重大资产重组的交易对方为中植新能源汽车有限公司（以下简称“中植新能源”）。中植新能源与本公司受同一实际控制人陈汉康先生控制，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，公司本次重大资产置换及支付现金购买资产构成关联交易。

公司于2018年6月8日召开第四届监事会第八次会议，审议通过关于本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案并进行了公告。经交易各方协商，公司对本次交易方案进行调整，调整后的交易方案具体如下：

公司于2018年6月8日召开第四届监事会第八次会议，审议通过关于本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案并进行了公告。

公司监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司监事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：