深圳市兴龙时实业有限公司(深圳市兴龙辉有限公司)

日期：2023年05月26日 11:18 浏览量：3

来源:新京报

2月2日，中国蓝田拟借壳东方金钰事件一出，打破了节后的市场平静，上交所连下问询函、监管函要求东方金钰说明中国蓝田的资质问题及此次股权转让的过程。

最终，市场与上交所没有等到东方金钰的回复，却见它抛出了“一纸休书”。2月12日晚间，东方金钰决定暂时终止股权转让事项。东方金钰股价在连收两个涨停板之后，于2月13日下跌，截至当日收盘，跌幅为2.87%，收于3.38元/股。

匆匆“相爱”又匆匆分手，同为中国资本市场的老牌资本玩家，东方金钰与中国蓝田的短暂“姻缘”背后，有什么样的故事？为何东方金钰在连获两个涨停板之后的敏感时期选择暂时终止股权转让？

与此同时，中国蓝田是否与因财务造假退市的蓝田股份有关、中国蓝田的资质问题及蓝田股份现状如何，这些问题仍然牵动着市场因财务造假而紧绷的神经，相关谜题仍待解开。

蓝田事件大事记

2月2日，东方金钰发布公告称，控股股东兴龙实业的股东赵宁、王瑛琰与中国蓝田于2019年1月31日就签署《股权转让协议》相关事项达成共识，拟将其合计持有的兴龙实业100%的股份转让给中国蓝田。转让完成后，中国蓝田将间接持有东方金钰31.42%的股权，成为公司实际控制人。

2月10日，上交所向东方金钰发布问询函，对中国蓝田总公司及其法定代表人瞿兆玉与此前已退市的上市公司蓝田股份之间的关系等敏感问题提出质疑。最终，中国蓝田与多年前涉嫌造假的蓝田股份一起浮出水面。

2月12日午间，上交所发布监管函，告知东方金钰本次控股权转让予中国蓝田事项涉及诸多疑点，应当审慎考虑是否继续推进本次交易。

2月12日晚间，东方金钰发布拟暂时终止控制权转让事项公告。公告称，截至目前，中国蓝田未就其身份、主体资格、资信情况及收购的合法合规性提供说明及相关证明材料。

2月12日，瞿兆玉接受媒体采访否认收购兴龙实业股权。瞿兆玉还称“这个事情我不知道，没签字、没授权、没批准。”（新京报记者根据媒体公开信息整理）

“短命”收购案一夜反转中国蓝田被“弃”？

从借壳事项披露到事项宣告流产，前后不过10天，3个交易日。“蓝田回A”成为2019年第一场短命收购案。

在该次股权转让先后经历市场质疑并被监管问询后，2月11日，东方金钰以中国蓝田未提供相关材料为由延期回复问询。2月12日晚间，上交所就东方金钰控制权转让相关事项下发了监管工作函，要求东方金钰就相关事项于收到本工作函后，即行对外披露。

监管函明确要求，东方金钰对于中国蓝田是否为农业农村部下属企业、是否需要就本次交易取得相关国资及主管部门批准、是否具备收购上市公司的资格及收购资金来源等事项，中国蓝田应当尽快如实回复，并提供证明材料，不得无故拖延；尽快核实并明确说明中国蓝田与中核恒通及赵京京等的关系，明确说明目前中国蓝田的实际控制权和经营权状态；核实并说明中国蓝田及相关人员是否存在重大失信行为或其他不得收购上市公司的情形；说明是否就拟受让方身份和履约能力等采取必要的尽职调查，与拟受让方中国蓝田及相关方是否存在未披露的协议安排等。

在市场普遍猜测东方金钰将如何答复上述疑问之时，东方金钰却以“一纸休书”将中国蓝田踢出局。

2月12日20时左右，东方金钰发布公告称，截至目前，中国蓝田未就其身份、主体资格、资信情况及收购的合法合规性提供说明及相关证明材料。鉴于相关事项仍有待核实，同时出于对广大投资者负责的态度，经公司及实际控制人赵宁审慎讨论决定，暂时终止上述股权转让事项。

农业农村部下属企业？中国蓝田身份成疑

在2月2日发布的公告中，东方金钰称，中国蓝田于1989年3月6日在北京市工商行政管理局注册成立，前身为“中国农业物资供销总公司”，1998年1月变更为现名，目前注册资本4亿元，性质为全民所有制企业，投资人为农业部。公司的注册地址位于北京市朝阳区农展馆南里11号，法定代表人瞿兆玉。

中国蓝田官网显示，中国蓝田是经国家工商总局批准成立的全民所有制中央大型企业，是农业部投资的直属单位，是中国农业农村领域唯一的一家中央级大型综合性企业集团公司。

上交所监管函中明确要求，东方金钰对于中国蓝田是否为农业农村部下属企业、是否需要就本次交易取得相关国资及主管部门批准、是否具备收购上市公司的资格及收购资金来源等事项做出说明。

记者查询企查查信息发现，中国蓝田旗下控股企业有612家，中国蓝田的大股东为农业部，持股比例为100%，注册资本为40000万元，成立日期为1989年3月6日。

13日，新京报记者查阅国资委的央企名单及农业农村部官网，并未查到与中国蓝田相关的信息。记者就此事致电中国蓝田官方，电话无人接听。

中国蓝田借壳一事公布后，有媒体爆出中国蓝田疑似被中核恒通（北京）物资有限责任公司接管。而中核恒通是2018年被央企诚通集团实名辟谣的“假央企”。

监管函中，上交所也要求中国蓝田、东方金钰及实际控制人赵宁尽快核实并明确说明中国蓝田与中核恒通等的关系，明确说明目前中国蓝田的实际控制权和经营权状态。截至记者发稿，中国蓝田方面仍未给出公开回复。

中国蓝田与造假“蓝田”身份之谜待解

此次股权转让，最引人关注的便是“蓝田”两字，此时的蓝田与当初因财务造假引起市场震怒的蓝田股份是否有关？

知名学者刘姝威曾在2002年1月发表的《蓝田之谜》一文中称，根据蓝田股份2000年会计报表附注“（八）关联方关系及交易”，中国蓝田总公司与蓝田股份不存在控制关系，二者之间的关系是公司高级管理人员兼职。蓝田股份委托中国蓝田总公司为代销商，2000年中国蓝田总公司代销额占当期蓝田股份销售额的1.9%。中国蓝田总公司长期为蓝田股份的产品进行广告宣传。

昔日蓝田股份因财务造假于2003年被上交所终止上市交易，2004年公司股票进入代办股份转让系统。从2011年起，因为破产而被三板市场暂停交易，成为了“生态退”。

2004年11月29日，蓝田股份公司名称变更为湖北江湖生态农业股份有限公司（简称“江湖生态”）。

据华夏时报此前报道，到2007年的时候，已经被当地政府接管的江湖生态虽然仍在维持生产，但是已经接近荒废，湖北省原省委书记罗清泉曾去当地视察，随后要求湖北省发改委拿出一个重整蓝田股份的方案来。2008年7月份开始蓝田股份的破产重整工作正式启动。2010年底，也几乎就在债务清理完成之后，湖北省荆州市法院受理了江湖生态的破产重整申请。2013年，广东华年生态投资有限公司（简称广东华年）被官方正式确认为重组方。

直到2013年，江湖生态破产重整结束，公司更名为洪湖生态。

2015年，知情人士王源（化名）曾作为广东华年引入的资本方试图参与洪湖生态的重组。据王源介绍，彼时，洪湖生态主要资产为房产建筑物，大部分为2000年前后建造，在2012年-2013年进行了改造翻建。

王源对新京报记者表示，据其了解，早在2015年，蓝田股份的前话事人瞿兆玉（现为中国蓝田的法定代表人）已经不负责洪湖生态的重组事务了，广东华年所持股权系拍卖所得。

短暂“姻缘”背后双方均为老牌资本玩家

2月12日晚间，新京报记者曾于知情人处获悉，中国蓝田已于2月12日上午向东方金钰发送了回复上交所公告的相应内容，但不知道出于何种原因，东方金钰并未及时公告，随即，东方金钰发布了暂时终止股权转让的公告。

13日，据上海证券报报道显示，瞿兆玉在湖北洪湖瞿家湾接受上证报记者采访时称，“假的！我没签字，没授权，没有参与那个工作会议。”瞿兆玉于2月11日发给东方金钰的函件内容是该收购事项无效，理由是《中国蓝田总公司会议纪要》未经公司法定代表人签署，会议决议未经公司正常决策审批流程批准，不符合公司决策制度。并表示，“我这一辈子，绝对不会进入股市。”

中国蓝田工作人员介绍，瞿兆玉平时大多居住在湖北老家，在北京工作时间较少，需要法定代表人签字的事项仍需瞿总（瞿兆玉）过目并签字。

而东方金钰选择在连收两个涨停板之后暂时终止股权转让事项，也令市场对此极为敏感。公告显示，就在2月2日，协议转让股权披露之时，东方金钰同时发布了董事长辞职公告，赵宁申请辞去东方金钰董事长职务，同时辞去投资决策委员会委员、财务审计委员会委员、提名委员会委员身份。而在此时，重组失败，控股股东所持股份被轮候冻结，负债超80亿元，被证监会立案调查，种种“麻烦”之下，东方金钰危机重重。

2月12日，东方金钰涨停的第二日，龙虎榜被披露，中信证券股份有限公司上海分公司买入1744.08万元，东方证券股份有限公司杭州龙井路证券营业部买入499.56万元。

二级市场人士林琦向新京报记者分析称，以上两家营业部都是活跃游资，具有典型的游资炒作的性质。1月28日卖出的前两位都是活跃度非常低的营业部，分别为招商证券股份有限公司沈阳惠工街证券营业部和东吴证券股份有限公司苏州滨河路证券营业部，卖出金额比较大，且两个营业部不是游资席位，大概率是老股东套现离场。就此，新京报记者于2月13日多次致电东方金钰董秘办，电话均未接通。

一方是资质堪忧、与蓝田股份有着千丝万缕关联的中国蓝田；另一方是曾在2016年被曝出为徐翔“暗仓”的东方金钰，同为资本市场老牌玩家的双方，在此次堪称“闹剧”的股权转让中各自扮演何种角色？“蓝田回A”暂告终止，而更多的谜题有待揭开。

新京报记者张妍頔