招商银行湖东支行(招商银行东湖支行电话号码)

证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2018-017

福建睿能科技股份有限公司

2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建睿能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]889号）核准，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“睿能科技”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,567.00万股，每股发行价格为20.20元，募集资金总额为518,534,000.00元，扣除各项发行费用47,329,603.78元后，募集资金净额为471,204,396.22元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月30日对上述募集资金到位情况进行审验，并出具 “闽华兴所（2017）验字G-001号”《验资报告》。上述募集资金存放在经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，并已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了三方监管协议，对募集资金实行专户管理。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首发募集资金运用计划，本次首发募集资金净额将投入以下项目：

单位：万元

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截至2018年3月28日，公司前十二个月累计使用部分闲置募集资金购买银行理财产品尚未到期的金额为345,000,000.00元，其购买标的、额度及期限均在批准范围内；公司已使用上述首发募集资金的金额为40,064,671.78元，其中用于制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”的金额为5,120,337.40元，“针织设备控制系统研发中心项目”的金额为10,205,890.37元，用于补充公司流动资金“补充流动资金项目”的金额为24,738,444.01元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金使用管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。

公司按照募集资金管理的相关规定，分别在汇丰银行（中国）有限公司上海分行、招商银行股份有限公司福州湖东支行、中国民生银行股份有限公司福州分行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并与上述银行、保荐机构东吴证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，明确各方的权利和义务，对公司募集资金实行专户管理。

三、2017年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1、截至2017年12月31日，公司已使用上述首发募集资金的金额为33,761,132.79 元（含银行手续费），其中用于制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”的金额为4,853,325.00 元，“针织设备控制系统研发中心项目”的金额为7,274,912.80 元，用于补充公司流动资金“补充流动资金项目”的金额为 21,632,894.99 元。

2、截至2017年12月31日，尚未使用募集资金余额442,462,172.46元。

3、2017年度收到利息收入及理财产品收益5,018,909.03元。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2017年7月31日，公司以自筹资金先行支付募集资金项目金额为 527.62万元，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对该项自筹资金用于募投项目的情况进行了鉴证，并出具 “闽华兴所（2017）审核字G-019号”《鉴证报告》。根据公司首次公开发行股票募集资金项目投资概算，针织横机电脑控制系统生产建设项目的“土地使用权购置费”估算投资金额为485.31万元，因此，公司决定使用首发募集资金485.31万元置换预先投入的自筹资金。

2017年8月10日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，公司董事会同意公司使用首发募集资金485.31万元置换制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”预先投入的自筹资金。具体内容详见2017年8月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。目前，公司已办理完成上述置换事项。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2017年8月10日召开的公司第二届董事会第五次会议及2017年8月28日召开的公司2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于暂时使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意公司在确保不影响募集资金使用计划及募集资金安全的前提下，将不超过40,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买商业银行发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品，投资期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。同时，同意授权公司董事长杨维坚先生行使该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件，并由公司财务部具体实施相关事宜。具体内容详见2017年8月11日及2017年8月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

按照上述公司股东大会的决议，公司分别与招商银行股份有限公司福州湖东支行、中国民生银行股份有限公司福州分行、汇丰银行（中国）有限公司上海分行签署购买结构性存款的相关文件，购买上述银行发行的结构性存款的产品。截至2017年12月31日，公司滚动使用部分闲置募集资金进行现金管理的产品已部分到期，累计赎回本金500,000,000.00元，取得理财收益3,441,761.65元（含税），到期赎回的本金和理财收益均已归还至募集资金专户；2017年末使用部分闲置募集资金进行现金管理的产品余额为340,000,000.00元。

（五）使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目

1、制造业务募投项目增资情况

2017年10月27日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于全资子公司福建海睿达科技有限公司开设募集资金专户的议案》和《关于使用募集资金对全资子公司福建海睿达科技有限公司增资用于募投项目的议案》，公司董事会同意公司使用首发募集资金15,304.94万元对全资子公司福建海睿达增资用于制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”。目前已完成工商变更登记手续及增资6,869.18万元。公司及其全资子公司福建海睿达已与保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金专户存储四方监管协议。具体内容详见2017年10月28日和2017年11月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

2、分销业务募投项目增资情况

2017年11月30日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于全资子公司贝能国际和福建贝能开设募集资金专户的议案》、《关于使用募集资金对全资子公司贝能国际增资用于分销业务募投项目的议案》、《关于使用募集资金对全资子公司福建贝能增资用于分销业务募投项目的议案》，公司董事会同意公司使用首发募集资金25,728.53万元对全资子公司贝能国际和福建贝能分别增资19,757.44万元和5,971.09万元用于分销业务募投项目。目前已完成工商变更登记手续，上述增资事项正在办理中。公司及其全资子公司福建贝能已与保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金专户存储四方监管协议。具体内容详见2017年12月1日和2018年1月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）制造业务募投项目变更情况

为尽快提升公司的技术创新和产品创新能力，公司董事会决定在自主研发的基础上，充分利用公司外部技术力量，通过委托研发、合作研发等方式加快新产品开发和产品升级速度。2017年11月30日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于变更募投项目之针织设备控制系统研发中心项目实施方式的议案》，公司董事会同意变更针织设备控制系统研发中心项目的实施方式，即由公司单一自主研发的实施方式变更为公司自主研发、委托研发和合作研发等相结合的实施方式。公司仅变更针织设备控制系统研发中心项目的实施方式，该项目原计划投资金额和研发内容不变，未涉及募集资金用途的变更，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响。具体内容详见2017年12月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

（二）分销业务的变更情况

2017年10月27日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于变更分销业务募投项目实施主体和实施地点的议案》,公司董事会同意公司变更分销业务募投项目实施主体和实施地点，即由全资子公司贝能国际单一主体实施变更为全资子公司贝能国际和全资子公司福建贝能共同实施；实施地点由贝能国际的注册和经营所在地中国香港变更为贝能国际和福建贝能的注册和经营所在地中国香港和福建福州。因应公司分销业务组织架构的调整，公司变更分销业务募投项目的实施主体和实施地点，但分销业务募投项目的原计划投资项目和投资金额不变，未涉及募集资金用途的变更，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响。具体内容详见2017年10月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司能够及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

我们认为，睿能科技董事会编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了睿能科技2017年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，本保荐机构认为，睿能科技2017年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告；

（二）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告。

特此公告。

福建睿能科技股份有限公司董事会

2018年3月29日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。