委托股权融资(委托融资协议书范本)

【业务背景】

本案例中顾问单位为某国有企业，该国有企业改制完成后，股东人数众多，除国资委占有的51%股份外，剩下的49%股份均由企业原有员工持股。该企业进行改制时，未设置持股平台，在管理过程中，小股东达到了四五十人，这样一种局面对于企业的决策和管理形成了一定的障碍，虽然体现了民主，却影响了效率。因此，法律顾问和企业管理者进行沟通，拟采用由部分股东代表代持小股东股份集中表决的方式，进行管理权的集中。在此背景下，法律顾问起草了《股权代持协议》，试图将企业的经营权与所有权进行分离。

【法律文书】

股权代持协议

甲方：（离职员工） 身份证号码：

住所：

乙方： 身份证号码：

住所：

鉴于甲方从北京某水务设施养护有限公司离职，经甲乙双方协商，并经北京某水务设施养护有限公司全体股东一致同意，由乙方代甲方持有北京某水务设施养护有限公司（以下简称“目标公司”）的______%的股份。甲乙双方依据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》等法律法规，针对股权转让约定如下具体事宜：

一、委托持股

甲方自愿委托乙方作为目标公司的股权名义持有人，乙方自愿接受甲方的委托，成为甲方股权的名义持有人，代为行使甲方在目标公司的股东权利。

二、委托权限

甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的标的股份作为目标公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记。

三、双方的主要权利义务

1.甲方作为标的股份的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益。

2.作为委托人，甲方负有按照目标公司章程、本协议及《公司法》的规定进行出资的义务，并以出资额为限承担投资风险，因甲方未能按期足额出资而导致的一切后果（包括给乙方造成的损失）均应由甲方承担。

3.甲方应当配合目标公司完成因甲乙双方股权代持行为而所需的工商变更登记等相关手续，包括但不限于协助签署《股权转让协议》、支付相应的变更税费等。

4.未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述标的股份及其股东权益。

5.作为公司的名义股东，乙方承诺未来因标的股份所产生的全部投资收益归甲方所有，并全部转交给甲方。

四、委托持股期间

甲方委托乙方代持股权的期间自本协议生效开始，至目标公司经营主体变更时终止。

五、争议的解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，向有管辖权的人民法院起诉。

六、其他事项

1.本协议未尽事宜，由各方协商确定并签署书面文件。

2.本协议一式二份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。

3.本协议自甲乙双方签字之日起生效。

[以下无正文]

甲方：（签字）

乙方：（签字） 年 月 日

【手记】

《股权代持协议》是现代企业常见的一种法律文书，它是企业融资时，由部分股东代表代替小股东进行持股的一种方式，也是企业管理层集中管理权的一种方式。本实例体现的即是公司管理层对管理权的集中。

基于以上考虑，法律顾问在起草《股权代持协议》时，对代持权限进行了诸多限制。在起草本协议时，法律顾问建议有两个方面需要额外关注，一是要慎重考虑权利的分配，哪些权利是需要由代持股权的人享有的，在此基础上起草代持协议的核心条款——双方权利义务部分；二是要明确员工退股的操作，离职的持有股份的员工需进行股权转让，股权转让的工商变更期限较长，法律顾问提供的操作方式是先与离职员工签署一份股权代持协议，之后再进行工商变更。

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