林州中农生物肽科技有限公司(林州中农颖泰车间图片)

2023年04月23日 20:20

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大河财立方消息5月12日，深交所发布对林州重机集团股份有限公司2019年年报的问询函，问询内容包括审计意见审计意见相关事项、对外担保及信用资产减值相关事项、生产经营相关事项三大方面。

全文如下：

林州重机集团股份有限公司董事会：

我部在对你公司2019年年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：

一、审计意见相关事项

1、因你公司涉嫌信息披露违反证券法律法规被中国证券监督管理委员会立案调查以及你公司对山西梅园华盛能源开发有限公司(以下简称“梅园华盛”)担保事项计提3.7亿元预计负债事项的重要性，年审会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础，故其对你公司2019年度财务报表出具了带强调事项段的无法表示意见的审计报告。

(1)请年审会计师明确说明已执行的审计程序无法对上述事项获取充分、适当的审计证据的原因及合理性，上述事项对财务报表产生的影响是重大且具有广泛性的证据，是否已完整列示所有导致无法表示意见的事项以及审计过程中识别出的重大错报，是否存在选择性列示“形成无法表示意见的基础”内容的情形，出具该审计意见依据是否充分恰当，是否符合审计准则的要求，年审会计师作为中介机构是否已勤勉尽责。

(2)根据你公司2017年度年报、2018年度年报、2019年度年报，年审会计师均为北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“北京兴华”)，审计费用分别为110万元、200万元、300万元。

同时，根据你公司于2020年4月30日披露的《关于拟聘任会计师事务所的公告》，北京兴华向34家上市公司提供了2018年年报审计服务，收费总额3,113万元，你公司审计费用显著高于北京兴华平均审计费用水平。请你公司结合公司规模情况等因素，详细说明近三年审计费用逐年大幅上升的原因及合理性，是否存在向年审会计师购买审计意见的情形，并披露2020年度预计审计费用。

(3)你公司2018年年度报告被出具了保留意见的审计报告，请你公司认真核查并说明导致保留意见的事项是否已消除。请年审会计师核查并发表明确意见。

(4)审计意见中的强调事项段提示你公司已连续两年亏损，且2019年12月31日，公司流动资产19.78亿元，流动负债32.18亿元，流动资产显著小于流动负债，公司持续经营能力存在重大不确定性。

请你公司充分提示可能存在的持续经营风险、财务风险。

2、由于导致无法表示意见事项的重要性，年审会计师对你公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表出具了无法表示意见的专项说明。你公司三名独立董事因年审会计师对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，对2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况无法发表意见。

(1)请你公司认真自查并明确说明是否存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

(2)请年审会计师明确说明导致无法表示意见事项与关联方资金占用相关事项的关联性，是否已完整列示所有导致无法表示意见的事项，年审会计师在审计过程中是否发现公司存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。

3、你公司董事均保证2019年年报内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，但三名独立董事在第四届董事会第二十八次会议中却对议案《2019年年度报告及其摘要》投弃权票，原因均为年审会计师对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。请三名独立董事说明投弃权票的行为是否与其对2019年年报内容的保证存在矛盾。

二、对外担保及信用资产减值相关事项

4、根据你公司2019年年报，你公司于2019年12月30日和31日集中履行多项担保责任，包括：替府谷县新民镇西岔沟煤矿有限公司(以下简称“西岔沟煤矿”)支付0.46亿元逾期融资租赁租金及违约金;替兴仁县国保煤矿(以下简称“国保煤矿”)支付1.29亿元逾期融资租赁租金、利息及违约金;替中农颖泰林州生物科园有限公司(以下简称“中农颖泰”)偿还0.2亿元逾期贷款。你公司在履行上述担保责任后，对相关方其他应收款全额计提信用减值损失。

(1)请你公司认真核查并说明西岔沟煤矿、国保煤矿、中农颖泰与你公司、董事、监事、高级管理人员以及控股股东及其一致行动人是否存在关联关系。

(2)2019年12月31日，你公司流动资产为19.78亿元，流动负债为32.18亿元，其中，非受限货币资金仅989万元，而一年内到期的有息负债达16.35亿元。请详细说明你公司在现金流如此紧张的情况下，年底集中履行担保责任的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形，相关资金流向是否实质上构成关联方资金占用。

(3)请你公司结合相关担保合同具体条款内容，说明担保合同约定的具体还款责任顺序，你公司及相关方是否严格按照合同条款履行还款责任。请自查相关担保事项是否履行内部审议程序，是否及时就相关事项予以披露，是否存在定期报告代替临时报告的情况。

(4)报告期内，你公司其他应收款账面余额为9.18亿元，其中8.33亿元账龄于报告期内新发生，你公司同时针对其他应收款计提坏账准备3.89亿元。除去上述担保事项产生的其他应收款(约1.95亿元)，请你公司详细列示剩余新增其他应收款(约6.38亿元)应收对象名称、形成原因、形成时间，说明相关其他应收款是否形成关联方资金占用，并结合应收对象信用情况，详细说明本期计提坏账准备金额(3.89亿元)的准确性、合规性。请年审会计师结合已执行的审计程序和已获取的审计证据，就上述事项发表明确意见。

(5)根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.3条的规定，若公司可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任，应当及时向本所报告并披露。请明确说明公司是否已及时进行信息披露。

5、根据你公司2019年年报，中农颖泰2018年、2019年间已出现数笔贷款逾期未偿还，你公司作为中农颖泰相关贷款反担保或担保方，已于2018年12月31日借给中农颖泰850万元用于偿还贷款，于2019年12月31日替其偿还逾期贷款2,000万元。

(1)我部关注到你公司于2017年8月与中农颖泰签订了《互保协议》并于2019年8月继续签订相关协议，在协议有效期内双方提供互保，用于补充双方日常经营性流动资金，截至2019年12月31日你公司实际担保金额为7,380万元，并于2020年2月29日披露为其提供3,380万元贷款提供连带责任担保。请你公司明确说明在2019年8月继续签订《互保协议》时是否已充分考虑中农颖泰已于2018年发生贷款逾期未偿还的事实，是否已在公告中提示相关风险。

(2)请你公司结合中农颖泰发生贷款逾期且无法偿还你公司款项的事实，详细说明公司于2020年2月29日继续为其贷款提供连带责任担保的原因，是否存在利益输送情形。

(3)请具体列示你公司截至目前为中农颖泰提供的未到期及逾期未偿还担保、反担保情况，包括但不限于提供担保时间、担保金额、贷款机构名称、担保类型等。

(4)请具体列示中农颖泰截至目前为你公司提供的未到期及逾期未偿还(如有)担保、反担保情况，包括但不限于提供担保时间、担保金额、贷款机构名称、担保类型等。

6、根据你公司2019年年报，你公司对梅园华盛担保事项计提预计负债3.7亿元系源于2013年为其融资租赁事项提供的连带责任担保，除你公司外，山西中凯实业集团公司、郭现生、李金胥、张志玫(以下合称“其他担保方”)亦提供连带责任担保。因梅园华盛未履约支付租金，租赁公司向梅园华盛、你公司及其他担保方提起诉讼。

2019年11月6日，法院出具了《民事调解书》，约定梅园华盛所欠款项自2019年12月20日至2021年12月1日分期还款，你公司及其他担保方承担连带保证担保责任。2020年4月3日，法院出具了《执行裁定书》，鉴于梅园华盛、其他担保方及你公司未履行生效法律文书所确定的义务，租赁公司向法院申请强制执行梅园华盛、你公司及其他担保方的财产。

(1)你公司于2020年2月3日披露的2019年度业绩预告显示2019年度预计亏损14.5亿元至17.5亿元，亏损原因未包括上述预计负债事项，请说明你公司结合当时的证据认为无需计提3.7亿元预计负债的原因及合理性。你公司于4月15日的2019年度业绩快报显示2019年度预计亏损19.4亿元，亏损原因包括公司涉诉担保预计损失约3.6亿元，但未说明具体涉诉担保事项，直至4月29日才披露《关于履行融资租赁担保回购义务的公告》。请你公司结合：①法院于2019年11月6日出具的《民事调解书》;②梅园华盛针对《民事调解书》的履行情况;③梅园华盛及其他担保方于2019年12月31日的具体履约能力(包括但不限于货币资金余额、可变现财产等);④租赁公司会申请强制执行且仅你公司财产会被执行的证据;⑤你公司2019年度业绩预告公告内容等，详细说明你公司于2019年度就相关事项计提3.7亿元预计负债的合规性，是否符合《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，是否存在“大洗澡”的行为。

(2)根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.3条的规定，若公司可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任，应当及时向本所报告并披露。请明确说明公司是否已及时进行信息披露。

7、根据你公司2019年年报，你公司与林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司(以下简称“汇通控股”)就公司老厂区资产转让事项于2015年9月25日签订了《资产转让协议》及《资产转让协议补充协议》，确定转让总价款为人民币3.1亿元。因双方对当时的评估价格争议较大，后经市政府协调，于2019年11月重新委托评估机构对重机老厂区资产进行评估，双方于2020年4月28日重新签订资产转让协议，确定转让价款为2.23亿元，减除汇通控股已支付的收购款1.8亿元，应支付剩余收购款为0.43亿元。

(1)请你公司认真自查上述资产转让行为(包括重新签订资产转让协议)是否已履行必要的审议程序，是否存在以定期报告替代临时报告披露相关事项的情形。

(2)你公司及汇通控股系于2020年4月28日才重新签订资产转让协议，并确定转让价款为2.23亿元，但你公司于2019年度计提1.11亿元的信用减值损失。请详细说明你公司于2019年度就相关应收款项计提1.11亿元信用减值损失的合规性。请年审会计师结合已执行的审计程序和已获取的审计证据，就上述事项发表明确意见。

8、报告期内，你公司对4.45亿元商业承兑汇票全额计提坏账准备，请具体列示相关商业承兑汇票应收对象名称、收到的时间、形成事由、保证金情况、附加追索权情况等，并结合应收对象逾期情况、财务状况、商业承兑汇票保证金及附加追索权情况，详细说明你公司于2019年度全额计坏账准备的合规性。请年审会计师结合已执行的审计程序和已获取的审计证据，就上述事项发表明确意见。

9、报告期内，你公司对应收账款计提坏账准备2.74亿元，其中按单项计提坏账准备0.61亿元，按组合计提坏账准备2.13亿元。

(1)请你公司具体列示单项计提坏账准备的应收账款明细账龄情况。针对公司计提理由为“涉及法律诉讼无法收回”的34笔应收款，请律师核查相关计提理由是否属实并发表明确意见。

(2)请你公司具体列示本期按组合计提坏账准备的应收账款中，在2018年度按其他方式计提坏账准备(如按单项计提坏账准备)的应收账款具体金额、账龄分布等，并说明你公司在2019年度对上述应收账款变更计提坏账准备方式的原因及合理性，你公司以前年度是否存在计提坏账准备不充分的情况。请年审会计师结合已执行的审计程序和已获取的审计证据，就上述事项发表明确意见。

三、生产经营相关事项

10、根据你公司《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，公司经自查发现2017年公司预付兰州中煤支护装备有限公司(以下简称“兰州中煤”)设备款1.95亿元，在设备尚未到货的情况下公司将其计入“在建工程”科目核算，并计算借款费用资本化金额，2019年该设备仍未到货，兰州中煤已于2019年1月返还设备款1.95亿元，上述预付设备款应在“预付账款”科目核算，同时不能作为资产支出计算借款费用资本化金额。

(1)请你公司认真核查并说明兰州中煤与你公司、董事、监事、高级管理人员以及控股股东及其一致行动人是否存在关联关系。

(2)请你公司认真核查并说明于2017年支付1.95亿元设备款是否与合同条款约定的付款时点一致，兰州中煤在收到设备款后一直未提供货物的原因，兰州中煤未交付设备是否已违反合同条款约定，上述交易是否具有商业实质，是否构成变相对外提供财务资助或关联方资金占用情形。

(3)请你公司年审会计师说明在2017年度、2018年度审计过程中，针对上述事项已执行的审计程序以及已获取的审计证据，是否发现该设备未到货，并就公司在设备未到货的情况下原有会计处理是否合规发表明确意见。

11、你公司归属母公司股东的净利润(以下简称“净利润”)已连续2年为负，扣非后净利润已连续5年为负。报告期内，公司煤矿机械及综合服务业务实现营业收入6.91亿元，同比下降20.89%，毛利率8.93%，同比下降16.42个百分点。

(1)请你公司结合同行业可比公司同类业务营业收入、毛利率变化情况，详细说明你公司煤矿机械及综合服务营业收入下降、毛利率大幅下降的原因及合理性。

(2)请你公司结合扣非后净利润连续5年为负、产品毛利率大幅下降、资金紧张、偿债压力大等情况，说明公司为提高持续经营能力拟采取的具体应对措施。

12、根据你公司2019年年报，你公司应付票据期末账面价值为

8.55亿元，均已到期但尚未支付。

(1)请你公司说明截至目前上述应付票据偿付情况，公司是否已就逾期事项及时履行信息披露义务。

(2)请你公司认真核查是否存在其他逾期债务情况(包括短期债务等)，相关方是否向公司提请诉讼，公司是否存在应披露未披露的诉讼。

13、报告期内，你公司管理费用中包含报废损失1.75亿元，请具体列示相关报废项目、报废原因、以前年度计提资产减值准备情况等。

14、报告期内，你公司营业外支出中包括罚款、罚金、滞纳金支出1,428.19万元，请具体列示相关罚款、罚金、滞纳金置出项目、发生原因等情况。

15、报告期内，由于2019年全年林州重机林钢钢铁有限公司(以下简称“林钢钢铁”)生产不足3个月，你公司生铁业务仅实现营业收入2.87亿元，同比下降73.62%。你公司已于2019年12月14日披露拟转让林钢钢铁100%的股权，请你公司说明截至目前出售林钢钢铁事项的具体进展，包括审计、评估进度，以及是否已与特定对手方签订交易协议或框架性协议等文件。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年5月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报河南证监局上市公司监管处。

特此函告

中小板公司管理部

2020年5月12日

责编: 黄鑫 | 审核:李震 | 总监:万军伟

End

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