融资租赁债权转股权(融资租赁 转租赁)

#裁判要旨 #

保理商与应收账款债权人之间是否构成保理法律关系，应当以民法典第七百六十一条为标准，以合同约定与履行情况、保理商是否合理履行审慎义务为基础，综合判断相关业务是否与转让应收账款具有密切关联性，进而认定双方实质法律关系。在此基础上，应当结合是否存在导致合同无效情形、保理商是否具有金融借贷资质、款项发放具体数额等事实，综合认定合同效力与应偿还的本金、利息。

# 基本案情 #

原告某融资租赁公司诉称：

2019年3月25日，某融资租赁公司与某货运代理公司签订《国内商业保理合同》，同日，某融资租赁公司分别与本案七保证人签订《保证合同》《股权质押合同》等。上述合同签订后，某融资租赁公司如约向某货运代理公司支付了保理首付款2000万元。

2019年9月25日，《国内商业保理合同》中约定的保理融资期限到期后，某融资租赁公司多次要求某货运代理公司回购应收账款债权，但某货运代理公司一直未进行回购。请求法院依法判令某货运代理公司支付保理首付款本金19343582.08元、保理首付款逾期利息损失5599741.29元、违约金480万元并承担某融资租赁公司实现债权的费用，其他被告承担相应担保责任。

某货运代理公司与七保证人共同答辩称：

一、在本案涉及的法律关系名为保理合同，实际为借款合同。本案的应收账款不真实且没有转让，本保理合同实为借款合同法律关系。

二、本案的保理合同（实际为借款合同）是无效合同。行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。本案以虚假的意思表示的保理合同无效，隐藏的借款合同也无效。

三、本案的保证合同及股权质押合同也是无效合同。保证合同是主合同的从合同，主债权债务合同无效的，保证合同无效。

# 裁判结果 #

济南市中级人民法院作出一审判决：

判决某货运代理公司返还某融资租赁公司保理款18457604.56元及利息5333948.04元（截至2021年3月25日），嗣后利息以18457604.56元为基数自2021年3月26日至款项付清之日止按照年利率24%计算，并赔偿某融资租赁公司律师代理费10万元及诉讼保全保险费8925元；

七担保人承担相应担保责任。某货运代理公司及七担保人不服一审判决，提起上诉。

山东省高级人民法院作出判决：

撤销一审判决；某货运代理公司返还某融资租赁公司本金18944785.51元及利息3846833.32元（截至2021年3月25日），嗣后利息以18944785.51元为基数，自2021年3月26日至款项付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）四倍计付，并赔偿某融资租赁公司律师代理费10万元及诉讼保全保险费8925元；七担保人承担相应担保责任。

# 裁判理由 #

山东省高级人民法院认为，本案争议焦点为涉案《国内商业保理合同》法律性质以及相关合同效力应当如何认定。

根据《中华人民共和国民法典》第七百六十一条规定，保理合同的法律性质是以债权转让为核心的综合金融服务合同，保理商开展的融资性业务也应当与应收账款相关联。

本案中，某货运代理公司和某融资租赁公司在合同的约定内容与履行方面均与基础债权债务的履行，即本案所涉应收账款不具有关联性，某融资租赁公司也未合理履行作为保理商的审慎义务，故双方之间的法律关系不具有保理合同的法律特征，实为借贷法律关系。

一、关于合同约定内容与履行问题。

首先，根据《国内商业保理合同》约定，某融资租赁公司不负有向案外人邮政上海分公司催收应收账款、处理各项单据等义务，也没有关于某融资租赁公司应对涉案应对收账款管理等提供其他服务的约定，故其仅负有向某货运代理公司按时发放保理款的合同义务。

其次，《国内商业保理合同》并无应收账款具体额度、基础交易信息、还款形式、应收账款到期日等内容，故该合同中关于融资的数额、还款期间等约定并非基于应收账款，二者不具有关联性。

再次，《国内商业保理合同》约定，某融资租赁公司在应收账款到期日或宽限日时未足额回收保理首付款即可将涉案债权反转让给某货运代理公司，但该合同中并没有载明应收账款到期日，故结合某融资租赁公司在本案中的诉讼请求，该约定中的应收账款到期日实为“应收账款融资额度届满日”，与应收账款实际到期日并无关联性。

最后，《国内商业保理合同》附件六载明，某货运代理公司在收到涉案融资款后，即应按照约定向某融资租赁公司按月支付本金及利息，故某货运代理公司实际上是依照固定融资期限而非依照应收账款的实际履行情况偿还融资款本息。

综上，《国内商业保理合同》约定的内容与涉案应收账款不存在关联性，也不具有保理法律关系的基本特征。

二、关于某融资租赁公司审核义务问题。

某融资租赁公司在办理涉案保理业务时并未审核《邮政国际业务代办服务合同》的实际履行情况，也未向邮政上海分公司确认应收账款的真实性、具体数额、还款日期等内容。且，某融资租赁公司在一审期间提交的《尽职调查报告》在单据与账目审核方面存在重大瑕疵。因此，某融资租赁公司并未履行保理商应有的审查义务，其承当相应的法律后果。

# 案件来源 #

山东法院商事审判十大典型案例（2022）之一

一审：（2021）鲁01民初1174号

二审：（2021）鲁民终2289号

# 作者介绍 #

康欣，合伙人律师，执业于德恒北京办公室。天津仲裁委仲裁员，四川省供应链服务行业协会金融专委会专家，中国物流与采购联合会供应链金融分会特约研究员，《国际金融报》特约分析员，国家商务部主办的《贸易金融》杂志特约法律培训讲师。主要执业领域为公司股权、公司治理、金融、保险等商事争议解决。个人专著《供应链金融疑难法律问题全解》（中国法制出版社2021年10月版）；《公司治理、投融资热点类案精解与实操指引》专业书籍50万字书稿已交付法律出版社即将出版；参与编著中物联《供应链金融2022年度报告》中的法律编。北京大学民商法学博士、民商法学硕士，南开大学法学学士。

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