青岛奥盖克化工股份有限公司(青岛奥盖克化工股份有限公司网站)

中新经纬客户端3月15日电 据中国证监会网站消息，青岛奥盖克化工股份有限公司未按规定披露信息，近日中国证监会青岛监管局发布对该公司的行政处罚决定书，并对公司罚款40万元，对两个当事人及公司罚款总额达55万元。

据青岛证监局，青岛奥盖克化工股份有限公司注册地为青岛平度市。王在军是青岛奥盖克化工股份有限公司董事长，刘武时任青岛奥盖克化工股份有限公司副董事长兼董秘、财务负责人。

青岛证监局表示，奥盖克存多项违法违规事实。

一、奥盖克存在未按规定披露信息行为

(一)奥盖克未披露王在军代持情况

2015年5月至8月间，王在军与109名投资者达成代持协议，涉及出让股票权益729.7万股。王在军作为公司董事长一手策划执行自己出让股票事宜，(时任)副董事长、董秘刘武知晓并协助执行，但在全国中小企业股份转让系统网站公开发布的奥盖克2015年年报“股本变动与股东情况-代持情况”中列明“无”字样，未如实体现年报时王在军所持股票的代持情况。

奥盖克作为法定信息披露义务人，对涉案股权变动后应如实履行信息披露义务，而实际上未披露股东王在军代持情况。上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条之规定，构成了《非上市公众公司监督管理办法》第六十条之行为。

(二)奥盖克未披露王在军未履行承诺原因及董事会拟采取措施

2014年11月12日，奥盖克向王在军定向发行100万股；2014年5月26日，王在军将自己所持2696万股质押给青岛银行股份有限公司香港中路第二支行，并办理了质押登记。《证券持有人名册》显示，截至2015年5月1日，王在军持股2796万股，其中质押和冻结数量2696万股。截至王在军与上海速慧投资管理有限公司(以下简称“速慧投资”)签订协议约定出让所持股份时，王在军实际共拥有无权利限制及限售要求的股票25万股。在实际转股过程中，因限售等原因，王在军通过借用他人账户、代持形式，实际出让股票权益行为已超过25万股限制。王在军转股行为违反了股东限售承诺。

奥盖克是法定信息披露义务人，王在军作为奥盖克董事长，在违反了限售承诺后，奥盖克未披露原因及董事会拟采取的措施。上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条之规定，构成了《非上市公众公司监督管理办法》第六十条之行为。

(三)奥盖克未披露王在军夫妇与公司关联交易情况

自2014年奥盖克公司挂牌至今，王在军为奥盖克法定代表人、董事长，并为公司控股股东，有权利并实际负责计划、指挥和控制企业日常活动。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》三十一、三十二条、《企业会计准则第36条-关联方披露》第二、八、十、十一条规定，控股股东王在军构成奥盖克的关联方，两者之间的交易构成关联交易。

2015年5月至8月间，王在军利用奥盖克账户共收取投资者购买奥盖克股票款2180.2万元。王在军称，该部分资金本为自己出让奥盖克股票所得，随后借给奥盖克用于维持生产经营使用；出让股票时部分投资者对于票款转至公司账户信任度较高，故直接利用公司账户代自己收取了部分投资者股票款项，该部分款项为自己对公司提供的借款。

奥盖克作为法定信息披露义务人，对该部分借款未履行相应审批程序经股东大会审议， 并及时以临时公告的形式披露。上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十三条、第二十条之规定，构成了《非上市公众公司监督管理办法》第六十条之行为。

二、控股股东、董事长王在军是公司未按规定披露信息行为直接负责的主管人员

王在军未将自己转股和代持情况及时告知公司，未就自己与公司的关联交易提请公司履行审批程序，从而直接导致了公司未充分关注股权变动情况、关联交易情况。王在军具有公司控股股东和董事长双重身份。作为董事长，是公司内部治理的核心，应忠实勤勉地履行职责，保证公司信息披露的真实、准确、完整；作为控股股东，是公司外部治理的关键，对公司、其他股东和投资者负有信义义务，对维护公司信息披露秩序、保障市场规范健康发展承担重要责任。王在军作为公司董事长、控股股东没有在信息披露上尽到勤勉尽责义务，是公司未及时披露信息行为直接负责的主管人员。王在军应对公司未按规定披露信息行为负直接责任。

三、时任公司副董事长(兼任董秘、财务负责人)刘武是公司未按规定披露信息行为的其他直接责任人员

刘武将速慧投资最初与其联系的情况告知王在军，并知晓王在军转股行为。王在军向投资者收取股票款并向投资者发放“股东持股证明”时，刘武协助王在军收集客户资料。同时，刘武未对公司银行账户频繁异常资金往来给予充分关注，未意识到王在军对公司的借款构成关联交易。作为公司董秘、财务负责人，刘武未履行勤勉尽责义务，是公司未按规定披露信息行为的其他直接责任人员。刘武应对公司未按规定披露信息行为负其他直接责任。

四、对奥盖克陈述申辩的复核情况

奥盖克表示，已在《2016年年度报告》第五节第二项(四)对王在军转让、代持股票及王在军与公司之间的关联交易情形做了披露，对未按规定披露信息情形进行了改正。奥盖克还表示，目前公司经营困难，正在洽谈引进新的投资方，本局的处罚可能对公司发展产生极其不利的影响。

青岛证监局表示，对奥盖克2017年1月4日初步调查日之前的有关行为是否违法违规进行调查审理，且所调查审理的奥盖克未按规定披露信息的事项均属于临时报告事项，按照法律法规要求均应当及时予以披露。当事人奥盖克申辩其已改正，是青岛证监局在2016年11月30日对其出具了书面问询函并且在2017年1月4日启动初步调查之后，奥盖克才在2017年6月28日以年度报告代替临时报告的形式，就转让代持股票以及关联交易等相关情形进行信息披露，期间的时间跨度长达半年之久。

至于当事人提出的当时经营较困难、对政策理解有误、资金引入等理由均不是法定从轻、减轻或不予处罚的情形，但是有关情形，青岛证监局在确定相关责任人处罚幅度时已作了综合考虑。青岛证监局对奥盖克的陈述申辩意见不予采纳。

依据《中华人民共和国证券法》第一百九十三条、《非上市公众公司监督管理办法》第六十条之规定，青岛证监局对奥盖克责令改正，给予警告，并处罚款40万元；对王在军给予警告，并处罚款10万元；对刘武给予警告，并处罚款5万元。(中新经纬APP)

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