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近日，江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“恒顺醋业”）回复上交所问询函称，收购关联方镇江恒顺商场有限公司（简称“恒顺商场”）一事，有助于恒顺醋业减少与大股东发生关联交易金额约2000万元/年，有利于提升企业独立性，同时收购所用评估增值方法符合双方考量，且收购不会对现金流产生重大影响。

在此前的9月25日，恒顺醋业拟出资4424.49万元收购控股股东江苏恒顺集团有限公司所属全资子公司恒顺商场100%股权。随后9月26日，上交所针对恒顺商场的经营状况、评估增值方式以及收购对恒顺醋业现金流可能产生的影响等问题展开了问询。

收购可减少关联交易2000万元

公告显示，截至2019年7月31日，恒顺商场资产总额3426.41万元。其中，流动资产达到3394.1万元。针对以上数据，上交所围绕恒顺商场的流动资产构成展开问询，并请恒顺醋业进一步补充恒顺商场的经营信息与发展状况，说明本次收购的必要性。

恒顺醋业表示，截至7月31日，恒顺商场资产总额为3426.41万元，其中流动资产为3394.1万元，占全部资产总额的99.06%。恒顺商场是销售公司，以门店零售为主，现有的门店均为租赁取得，这一经营模式导致恒顺商场的资产基本为流动资产。

上海至汇营销咨询有限公司首席顾问张戟告诉新京报记者，恒顺商场名为商场，但面积都不大，实质相当于专卖店，其销售的是恒顺醋业系列产品和镇江特产，针对的是特产市场。

而恒顺醋业表示，恒顺商场的门店是目前镇江地区最大的专营恒顺醋业产品系列的门店公司，本次收购为恒顺醋业健全销售网络渠道及品牌形象店打造的重要组成部分。同时，恒顺商场是控股股东恒顺集团全资子公司，收购完成后，恒顺醋业预计每年能减少与大股东发生日常关联交易约2000万元，有利于提升独立性，进一步完善治理。

收益法评估更符合双方考量

在本次收购中，对恒顺商场的评估增值问题同样受到了上交所关注。在对恒顺商场的评估中，江苏华信资产评估有限公司先后用资产基础法、收益法两种进行评估，采用资产基础法评估，恒顺商场评估值为3467.45 万元，评估增值 41.04 万元，但采用收益法评估，恒顺商场评估值为4424.49万元，评估增值1732.24 万元，两种评估结果差异较大。最终，恒顺醋业选择了评估值更高的收益法结果作为评估结论，上交所要求恒顺醋业说明所选评估方法的合理性。

对于这一选择，恒顺醋业表示，资产基础法不能完全衡量和体现各单项资产间的互相匹配和有机组合可能产生出来的整合效应。而收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力。

收购不会对现金流产生重大影响

问询函中，上交所还对本次收购中恒顺醋业的现金流问题表示关心，要求恒顺醋业说明本次交易对其自身现金流的具体影响。

对此，恒顺醋业回复称，上半年公司经营活动产生的现金流量净额 1.36 亿元，同比下降 34.41%，主要系经营性支付的货款、税收、人工薪酬等增加所致。货币资金期末余额 1.17 亿元，同比下降 32.29%，主要系用于购买理财产品增加，提高资金效益所致。而目前，恒顺醋业主要采取以传统渠道+现代渠道“双驱发动”的销售模式，实施“款到发货”、“保证金”的业务形式，保证了正常生产经营性资金需求。

恒顺醋业指出，截至目前，每月经营活动产生的现金流净额可达 0.2 亿元左右，利用闲置资金购买中短期理财产品金额达 4.6 亿元。本次交易对公司现金流不产生重大影响，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响。

新京报记者 王思炀

编辑 祝凤岚 校对 郭利

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