中国华能集团与华能国际电力股份有限公司(华能国际与国电电力)

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2021-062 华能国际电力股份有限公司 关于下属公司向关联方借款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：  交易内容：本公司控股子公司山东公司之全资子公司香港投资公司拟向华能集团下 属子公司香港财资公司借款 2,812.50 万美元。  历史关联交易情况：过去 12 个月内，本公司与同一关联人(指华能集团及其控制 的除本公司之外的企业等交易主体)发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的 关联交易累计共 7 次，总交易金额约 26,225.22 万元。

一、释义 1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。 2、 “华能集团”指中国华能集团有限公司。 3、 “山东公司”指华能山东发电有限公司。 4、 “香港投资公司”指华能山东(香港)投资有限公司。 5、 “香港财资公司”指中国华能集团香港财资管理有限公司。 6、 “本次交易”指香港投资公司将根据《借款合同》的条款和条件，向香港财资公 司借款2,812.50万美元。 7、 “《借款合同》”指香港投资公司于2021年11月3日签署的《借款合同》。 8、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。 9、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。 10、 “元”指，如无特别说明，人民币元。

二、关联交易概述 本公司控股子公司山东公司之全资子公司香港投资公司于2021年11月3日与香港财资公司签署了《借款合同》，香港投资公司向香港财资公司借款2,812.50万美元，借款期限为五年，年利率为3.85%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本公告发布之日，香港投资公司为本公司控股子公司山东公司之全资子公司，华能集团直接持有华能国际电力开发公司(“华能开发”)75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司(“华能香港”)间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.39%的权益。华能集团直接持有香港财资公司100%股权，香港财资公司为华能集团全资子公司。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，本次交易构成本公司的关联交易。 至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人(指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体)进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共7次，总交易金额约26,225.22万元。根据适用法律的相关规定，本次交易需经本公司董事会审议，但无需提交本公司股东大会审议。

三、关联方介绍 1、中国华能集团香港财资管理有限公司 香港财资公司于2018年2月5日在香港注册成立，是华能集团全资子公司。香港财资公司执行董事是邱海松，公司注册资本3.9亿港币，住所地为香港湾仔港湾道25号海港中心11楼1105-07室，公司主营业务包括财资管理及投资。根据信永中和会计师事务所于2021年3月15日出具的《审计报告》，截至2020年12月31日，香港财资公司资产总计25,163,409,203.64元，负债总计24,716,676,788.75元，净资产总计446,732,414.89元，营业收入为281,995,038.06元，净利润为81,478,653.51元。 2、关联关系 截至本公告发布之日，本公司与香港财资公司的关联关系如下图所示： 华能集团 25%(*) 75% 华能开发 32.28% 9.91%(**) 100% 本公司 香港财资公司 80% 山东公司 100% 香港投资公司 *华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。 **华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.39%的权益。

四、关联交易主要内容 本次交易为本公司控股子公司山东公司之全资子公司香港投资公司向华能集团下属公司香港财资公司借款。香港投资公司向香港财资公司借款2,812.50万美元，借款期限为五年，年利率为3.85%。

五、关联交易的目的以及对本公司的影响 山东公司、香港投资公司、香港财资公司按股比20%:45%:35%投资建设潍坊滨海光伏项目，香港投资公司需按照股权比例出资2,812.5万美元作为资本金注资潍坊滨海光伏项目。本次香港投资公司向香港财资公司借款2,812.50万美元用于投资潍坊滨海光伏项目。 本次借款利率为香港投资公司可取得的最优利率水平，本次交易不会对本公司财务状况产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。

六、本次交易的审议程序 本公司第十届董事会第十九次会议于 2021 年 11 月 3 日审议通过了《关于下属公 司向关联方借款的议案》。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉未参加本次交易有关议案的表决。 公司董事会(及独立董事)认为：《借款合同》是按下列原则签订的：(1)按一般商业条款;(2)按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益;和(3)属于公司日常及一般业务过程。 本公司独立董事徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清对本次交易已经事先认可，并发表独立意见认为：(1)本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定;和(2)本次交易对本公司及其全体股东是公平的，且符合本公司利益。 本次交易未达到《上交所上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。

七、历史关联交易情况 过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准的历史关联交易共7次，总交易金额为26,225.20万，均按有关合同条款如期履行或正在履行过程中。

八、备查文件目录 1、经与会董事签字确认的公司第十届董事会第十九次会议决议; 2、独立董事事前认可的声明; 3、独立董事签字确认的独立董事意见; 4、《借款协议》。 特此公告。 华能国际电力股份有限公司董事会 2021年11月4日

本文源自电鳗快报

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