诸暨辰通环境工程有限公司(诸暨市辰景管业有限公司)

-Tips：下载【市值风云APP】，精彩内容抢先看--

作者 | 常山

流程编辑 | 与遇

菲达环保的主营业务是大气污染治理，主要产品除尘器、烟气脱硫脱硝设备等应用于燃煤电站的锅炉尾气处理，号称“全球燃煤电站电除尘装备最大供应商”。

然而，这家如此具有发展前景的公司却在2017年扣非净利润亏损1.88亿元，一年就把此前三年的扣非净利润全亏完。

颇为有意思的是，跟菲达环保关联非常密切的两家公司都先后破产清算，不知道事情缘由的还真误以为上市公司把对方都给“克”倒了呢。

不仅“克”外人，菲达环保发起疯来连自己都克。2018年12月28日，上市公司董事长、财务总监、董秘等高管被交易所公开谴责。原因是业绩大幅变动，上市公司未及时、准确地在指定日期前发布业绩预告。

谴责归谴责，但是亏损已成事实，回过头再看导致上市公司亏损的几笔账，怎么看都像是糊涂账。

一、离奇的担保

2014年10月到2016年10月，上市公司与非关联方浙江神鹰集团有限公司（以下简称“神鹰集团”）进行互保。可是万万没想到的是，神鹰集团于2016年4月18日因经营困难、资不抵债向法院申请破产清算了。

上市公司作为神鹰集团的担保法依法承担其担保责任，代神鹰集团偿还银行贷款，截止2018年2月，菲达环保已为神鹰集团代偿银行本金1.57亿元，利息127.41万元。

更为离奇的是，神鹰集团用以反担保的物业，经过重新盘算远远不够1.57亿元，而且菲达环保能否优先获尝该部分物业还存在争议。

简而言之，整个故事大概是这样演绎的：

菲达环保作为已经出现经营困难的神鹰集团的担保方，并获得神鹰集团的32间商铺作为反担保抵押资产，如此神鹰集团获得多家银行共计1.57亿元贷款。可是，没过多久，神鹰集团的宣告破产了（欠25家银行合计9.42亿元）。

神鹰集团的破产清算方（神鹰集团管理人）进场清算后，向法院申请要回神鹰集团反担保抵押给菲达环保的32间商铺。

这一波操作下来，就意味着上市公司要承担这笔离奇的损失，对上市公司股东而言，可谓是无辜躺枪、祸从天来！

令人更为疑惑的是，上市公司在2015年12月9日发布一则公告才把其给神鹰集团的担保事宜详尽披露出来，而菲达环保则称是“应上海证券交易所要求，现补充披露内容如下......”

该公告的核心内容主要是两条：

一、5700万元额度抵押物暨诸暨市浣东街道王家湖村2＃地块“朗臻·幸福家园”小区的14间商铺（共计建筑面积3805.07平米），经绍兴华越资产评估事务所初步评价，商铺单价为18500元/平方米左右。评估报告尚未正式出具，待补充披露。

二、除已落实抵押物反担保措施的担保外，公司为浙江神鹰集团有限公司（以下简称“神鹰集团”）银行融资提供担保实际发生额尚有1亿元（详见表一：1亿元担保明细），经各方积极沟通协调，神鹰集团以其浙江诸暨暨阳街道小陈家村的鼎盛苑小区4800平方米商铺（18间商铺）为担保。

来源：上市公司公告

也就是说，上市公司1.57亿元的担保对应的是神鹰集团32间商铺，均价约1.83万元/平米。

让人不解的是这个价格居然是评估公司开出的，见下方截图：

来源：上市公司公告公告编号：临2015－086

看完这个则公告，感慨哪！激动哪！代客泊车那么多年 ，终于盼来了发家致富之道啊！

风云君老家的背靠大山、面朝田园、视野开阔、绿色环保、无辐射土墙、纯实木家具、全茅草屋顶、厚重历史感、居家养老必选的世外桃源复古风祖宅，也准备请绍兴华越资产评估事务所来评估，随便估十亿八亿就可以了，如此，风云君可据此向银行申请抵押贷款。

话说回来，诸暨市作为浙江省绍兴市管辖下的县级市，1.83万元/平米的商铺担保价格令风云君多少还是有些吃惊。好奇之余风云君在诸暨房网查到与反担保物业同属幸福家园和鼎盛苑小区的商铺挂牌价格，见下图：

来源：诸暨房网http://house.zhuji.net/

从该网站挂出的交易价和面积简单计算发现幸福家园商铺的挂出价格8800元/平米左右，鼎盛苑挂出价格8500元/平米左右，与上市公司公布的1.83万元/平米的担保价格有那么一点小差距！

把“万”前的数字抹了就刚好！

假若按诸暨房网挂出价格8800元/平米计算的话，菲达环保手上的32间商铺大概7573万元，刚好与1.57亿元的担保款的一半！

当地房产交易平台挂出的价格与上市公司公告的价格相差如此之大，这是哪一方弄错了呢？

以风云君A股代客泊车的经验判断，这要么是上市公司聘请的临时工弄错了，要么就是高管们被神鹰集团欺骗了。上市公司高管们那都是人工龙凤，高风亮节，永远是兢兢业业、劳苦功高，怎么可能会有任何揩油的举动呢？不存在的。

至于这32间商铺能卖多少钱，风云君的建议按1.83万元/平米的价格打8折卖给上市公司高管们！唯有如此，上市公司离奇的担保亏损才有挽救会大部分资金。

下方打赏的小伙伴们都是支持这个建议的！

还有一个事情非常有意思。

上市公司在2015年11月6日发布了公告称，被担保人（神鹰集团）可能无法清偿担保债务（公告编号临2015－071）。然而，仅仅相隔1个月之后的12月8日，上市公司却发布公告（公告编号临2015－079）称，继续为神鹰集团提供担保，此次担保金额是5700万元。而在公告中还附加了一条“限于时间紧迫，乙、丙双方之间不再办理产权证变更登记手续。”

可以理解为：在对方已经出现债务风险且对方没有提供任何反担保资产的情况下，上市公司依然为对方进行融资担保。

董事会的各位老板们雪中送炭、助人为乐的精神堪称当世之楷模啊！

二、并购的子公司亏损

上市公司最近两年遇到的怪事可不只担保这一件。

2017年报披露，控股子公司江苏海德节能科技有限公司（以下简称“江苏海德”）全年亏损8109万元。

要知道，江苏海德是上市公司在2015年2月才收归旗下的啊！当年以1.645亿元收购江苏海德70%股权。

江苏海德2015、2016、2017年净利润分别是1543万元、1885万元、-8109万元；2018年上半年继续亏损1058万元，俨然成为上市公司活脱脱的败家子。目前，江苏海德净资产只有2580万元，经不起再来大的亏损。

当初董事会通过该收购案时，在公告上可是另外一番说辞：“本次收购后将会扩展公司在环保产业上的业务领域......有助于公司获得并增加稳定的投资收益回报”。

上市公司披露的收购报告显示，出让方做出了业绩承诺，2015年、2016年、2017年主营业务利润分布不低于4000万元、5000万元、6000万元。

在这里，上市公司玩了一次文字游戏，江苏海德原股东的业绩承诺是“主营业务利润”，而非净利润，也不是扣非净利润。

以“主营业务利润”作为业绩承诺标准的，风云君很少碰到，从会计上说，主营业务利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加。相对而言，调整净利润要比调整主营业务利润要难一些，所以，江苏海德的业绩承诺选择主营业务利润。

要确认一家公司主营业务利润是否正常，即是否人为过度操纵的痕迹，主要看主营业务收入和主营业务成本在最近的几个会计年度中的变动是否同向，如果是同增同减，那么数据的可靠性相对高些，如果主营业务收入变动较小而主营业务成本变动较大，那么，人为操纵的可能性比较大。

非常有意思的是，上市公司并没有公布江苏海德的主营业务收入、主营业务成本等数据！

眼看业绩承诺的第三年马上就到了，可是江苏海德却出现巨亏！2017年亏损8109.86万元。

但是，各位小股东们，你们别高兴太早！虽说是有业绩补偿承诺，可是，上市公司的业绩补偿不是现金哦！

而是江苏海德的另外30%的股权！

哈哈哈哈哈哈哈嗝，风云君看到这个补偿条款都快把裤裆笑湿了！

2018年上半年继续亏损，要这亏损公司的30%股权有何用？也就是说上市公司花了1.645亿元买了2017年亏损8109万元的公司100%股权。

江苏海德原来股东朱为民、王志华、陈勇、舒少辛四位老板，不用为业绩不兑现支付1分钱现金。四位老板估计正抱在一起暗爽到内伤吧！

现在来看整个交易方案，怎么看都是对江苏海德原4位股东有利，而上市公司则承担了所有风险。

此外，2017年报披露，江苏海德还牵涉8起诉讼，且都是被告方，其中有2起民间借款纠纷，江苏海德需要支付1630多万元，有4期涉及买卖合同纠纷，合计809万元，此外，还有1起居间合同纠纷和1起财产损害纠纷。目前仍然有涉及1534万元为未决诉讼，江苏海德也因此被未决诉讼而被法院冻结银行存款691余万元和用于开具票据质押担保的定期存款1000万元。

截止2018年上半年，该公司账户仍被冻结中，而江苏海德的亏损也在继续。

不得不说，菲达环保花了1.645亿元买了这么一个亏货，真是满门奇葩啊。

不过，非常不幸地告诉大家，这样的亏货，还有好几个呢。

三、业绩堪忧的子公司

2018年半年报显示，上市公司旗下有33家控股或全资子公司，但是能稳定盈利的却屈指可数。

其中连续亏损且亏损金额较大的公司见下表：

在这些连续亏损的子公司中，诸暨辰通环境工程有限公司2016年到2018年上半年累计亏损2913万元。

2014年1月3日，上市公司发布公告（公告编号：临2014－002）称，以7989.96万元的价格购买诸暨绿剑环保设备有限公司（以下简称“绿剑环保”）所持有的诸暨辰通环境工程有限公司100%股权。该公司随后就出现了连续亏损。

值得注意的是，绿剑环保是上市公司的关联方。但是，上市公司在该公告中并没有如实披露，声称“未构成关联交易”。

然而，2015年8月被浙江监管局查实，辰通环境原控股股东浙江越阳控股集团有限公司（以下简称“越阳控股”）为上市公司的关联方。该笔交易为关联交易，上市公司也因此收到浙江证监局的监管函。

见下截图：

从关联方把亏损公司转让给上市公司，这个操作实在太......太.....太道貌岸然啦！

此外，在2017年亏损5944万的浙江菲达脱硫工程有限公司也是上市公司在2014年10月买来的。

上市公司公告披露（公告编号：临2014－067），以7013.69万元收购诸暨兆丰环保机械有限公司所持有的浙江菲达脱硫工程有限公司34.16%股权，交易完成后上市公司直接持有脱硫公司的股权增加至93.42%。

所收购的资产过段时间就业绩变脸，类似的操作还有上文提到的江苏海德。

还有类似的操作，感兴趣的小伙伴可自行细细研究。

资产还在亏损是烫手山芋，而一旦破产了，就变成臭鸡蛋了。

非常不情愿地告诉各位，菲达环保不仅有烫手山芋还是要臭鸡蛋。

四、海外项目亏损

继续看下文。

导致菲达环保在2017年大幅亏损主要是因其海外项目。

上市公司合作方LancoEnterprisePte.Ltd.（位于新加坡，以下简称“新加坡兰科”）的母公司LancoInfratechLimited（位于印度，以下简称“兰科基建”）于2017年8月7日被银行申请破产清算。

于是，上市公司在2017年对相关项目资产计提减值准备，当年计提1.2772亿元。由此，造成上市公司在2017年扣非净利润亏损1.88亿元。

故事是这样的。

2018年3月16日上市公司披露2017年年度业绩预亏公告，作为中小投资者才得以知道上市公司此前曾与新加坡兰科签订4个燃煤电站静电除尘器项目，总金额1.0838亿美元（约合人民币7.1706亿元）。新加坡兰科是总部位于印度的兰科基建的全资子公司，而兰科基建则在2017年8月7日被银行申请破产清算。

风云君一直想找从上市公司披露的信息中找到兰科基建和兰科新加坡以及项目合同签订时间的相关公告（包括2012-2017年报），但是均没找到相关信息。也就是说，如果不是兰科基建破产，那么，作为普通投资者仍然不知道上市公司此前曾签订了高达7亿多的合同订单，甚至都不知道兰科基建曾是上市公司的合作客户。

若以2015年菲达环保33.84亿元的营业收入计算，与新加坡兰科签订的7.17亿元，约占到当期营业收入的21%，上市公司一定是想给中小股东们惊喜吧！

可是惊喜最终变成惊吓......

通过第三方信息才查到兰科基建的相关信息，从下方两个图标可以看出早在2014年兰科基建就已经出现连续亏损的情况。

早在2013年瑞士信贷出的印度10家负债水平最高的企业列表中，兰科基建就榜上有名，说明其存在的债务风险。菲达环保果然是艺高人胆大，既敢继续给出现债务风险的企业做融资担保，又敢与高债务风险的企业继续合作。

文章看到这里，相信读者朋友对菲达环保在经营管理和内控有了基本了解，也知道到底是谁克谁。

正如文章开头所言，上市公司的似乎还有不少糊涂账没理清，是谁导演的这一本糊涂账，只有高管们才说得清楚吧。

就是不知道如果高管不愿意说清楚，我们投资者能拿他们怎么办？

END

以上内容为市值风云APP原创

未获授权 转载必究

邮箱：mvlegend@163.com / 微信：yangfeng562933

市值风云APP

买股之前搜一搜！