中介机构在联合并购融资中的作用叙述(联合中介是什么意思)

日期：2023年04月26日 19:45 浏览量：1

3月24日，证监会公布2022年证监稽查20起典型违法案例，涉及上市公司及大股东信息披露违规、财务造假；中介机构未勤勉尽责；操纵市场、内幕交易等违规违法行为。

具体来看，违规主体包括同济堂、豫金刚石、金正大、胜利精密、＊ST新亿、海航控股、中超控股、福建福晟、宜华集团等企业。同时，国海证券、大公国际、鲁成所、堂堂所、永拓所、网信证券6家中介机构被“点名”。

据了解，证监会严厉打击各类证券期货违法行为，2022年全年办理案件603件，其中重大案件136件。“总体来看，案发数量持续下降，办案质效明显提升，‘严’的监管氛围进一步巩固，市场生态进一步净化。”证监会在通报2022年案件办理情况时指出。

信披行为违法违规不断，财务造假是“高发区”

贝壳财经记者发现，2022年全年，中国证监会发布了70余份行政处罚决定书。而此次证监会集中披露了20起典型案例，其中有一半案例涉及上市公司信息披露违法违规行为，不乏此前引起市场广泛关注的豫金刚石案、金正大案。

财务造假一直是上市公司信息披露违规的“高发区”，监管对此一直保持“零容忍”的态度。证监会指出，上市公司财务造假严重破坏资本市场信息披露秩序，侵蚀市场诚信基础，监管部门必将予以严厉打击。

此次，同济堂公司因财务造假被通报，其造假手段较为隐密。2016至2019年，同济堂通过子公司虚构销售及采购业务、虚增销售及管理费用、伪造银行回单等方式，累计虚增收入211.21亿元、利润28.16亿元。

证监会对同济堂责令改正，给予警告，并处以300万元罚款，此外，涉案3位负责人共被罚款600万元。

豫金刚石案件则因实际控制人指使造假被通报，豫金刚石曾一度是创业板的知名“妖股”。2016至2019年，豫金刚石实际控制人策划、指使公司通过虚构销售交易及股权转让交易等方式累计虚增利润1.5亿元，通过虚构采购业务等方式虚增资产18.56亿元。

如今，豫金刚石已经退市，但造假余波还未结束。2023年2月，东北证券被立案调查，主要是因为其在执行豫金刚石2016年非公开发行股票项目中，涉嫌保荐、持续督导等业务未勤勉尽责，所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

造假动机日渐呈现多样性，金正大、胜利精密和＊ST新亿的造假动机各不相同。比如，为了规避退市，＊ST新亿选择虚增利润进行财务造假。

证监会表示，上市公司应当依法诚信经营，杜绝弄虚作假等违法行为，否则必将受到法律制裁。与此同时，监管部门严格执行退市制度，坚决打击以财务造假为手段规避退市的行为，促进形成优胜劣汰的良好市场生态。

海航控股、中超控股以及金沙江投资的三个案例则指向实控人及控股股东的违规行为，前者被主要是控股股东向关联方提供资金、违规担保，导致巨额资金占用，侵害上市公司利益；后两者主要涉及实控人违规进行关联交易、控股股东违规占用上市公司资金。

证监会表示，紧盯“关键少数”，督促上市公司实际控制人、大股东增强公众公司意识，切实履行诚信义务。

6家中介机构被“点名”，主要涉嫌未勤勉尽责

在此次案例通报中，国海证券、大公国际、鲁成所、堂堂所、永拓所、网信证券6家中介机构因未勤勉尽责等行为被“点名”。

其中，国海证券、大公国际、鲁成所三家机构主要是不慎踩中爆雷债券“胜通债”。事实上，早在上年证监会公布2021年的典型违规案例中，胜通集团债券信披违法违规案就在列。

2013年至2017年，胜通集团通过制作虚假财务账套、虚构购销业务，以及直接修改审计报告的方式，共计虚增营业收入615.4亿元，共计虚增利润总额119.11亿元。

而此次国海证券、大公国际、鲁成所作为提供服务的中介机构被“点名”。证监会认为，这三家机构在为胜通集团发行公司债券、债务融资工具提供承销、评级、法律等服务时，未按照相关规则开展尽职调查工作，导致出具的承销文件、评级报告、法律意见书存在虚假记载。

此外，深圳堂堂会计师事务所因审计独立性缺失被罚；永拓会计师事务所因在审计程序的多个环节未勤勉尽责被罚，其在广东金刚玻璃科技股份有限公司的审计行为被指出“走过场”式审计行为。

证监会表示，督促中介机构提升债券业务执业质量，是夯实债券市场高质量发展的重要基础，监管部门坚持“一案多查”，压实中介机构“看门人”职责。

网信证券的违法违规案例较为少见，被定性为一起证券公司报送虚假材料的典型案件。2012至2017年，网信证券未按会计准则相关规定对买断式回购交易业务进行核算，导致其向监管部门报送的年度报告财务报表中利润总额等相关科目金额虚假。

在违法违规的背后，网信证券也付出了一系列代价。2018年，网信证券因资管产品到期未能兑付而爆雷，随后其在2019年被辽宁证监局接管并走上破产重整的道路。如今，上市公司指南针成功收购网信证券，并将其更名为“麦高证券”。

市场操纵、内幕交易曝光，监管处罚力度不断加大

操纵市场行为始终是监管部门的打击重点，具体操纵行为可谓花样百出，涉及主体不仅包括投资人，甚至上市公司大股东为了利益合谋“坐庄”。比如，2017年7月至2019年3月，宜华集团联合私募机构控制使用132个证券账户，利用资金优势、持股优势，采用盘中连续交易、对倒交易等方式操纵“宜华健康”股票。

公开信息显示，2022年证监会对十余家上市公司实际控制人及高管内外勾结操纵市场案件立案调查。证监会表示，监管部门坚决打击内外勾结操纵上市公司股价行为，必定让违法者付出沉重代价。

在投资人操纵市场方面，作为“惯犯”的王某被通报，其控制并使用145个证券账户，先后操纵“吉林高速”“大连热电”等8只股票，盈利1.43亿元。在此次操纵案中，处罚金额也引起市场关注，王某被罚没金额达5.7亿元。

而操纵市场的行为不仅集中在股市，期货市场也时有违法违规行为出现。2020年12月至2021年2月，秦某通过不以成交为目的、频繁大额报撤单的方式，先后操纵纯碱、动力煤等6个品种的9个期货合约。

值得注意的是，“靠内部消息炒股获利”的市场陋习仍未根除，但内幕交易的相关行为已经有所减少，2022年证监会办理内幕交易案件170件，同比下降了15%。

此次典型案例通报中，证监会重点关注了实控人泄露内幕信息的行为。2020年7月，宜宾市叙州区政府拟与安控科技建立战略投资合作关系。安控科技实际控制人俞某将相关信息泄露给朋友，导致他人内幕交易安控科技股票。

证监会认为，上市公司内幕信息知情人应当严格遵守法律，履行保密义务，切勿碰触“红线”。

同时，证监会也披露了一则涉嫌并购重组环节的典型内幕交易行为。证监会认为，上市公司并购重组仍是内幕交易多发领域，监管部门持续加大监管执法力度，防控内幕交易行为。

此外，上市公司股东违规减持也是监管关注的重点。上海瀛翊投资中心违规减持药明康德股票金额28.94亿元，被处以2亿元罚款。证监会表示，坚决依法查处违规减持行为，引导上市公司股东、董监高规范、理性、有序减持，维护资本市场交易秩序。

新京报贝壳财经记者胡萌编辑陈莉

校对柳宝庆

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