第一家上市的控股期货(国内第一家期货交易所)

记者 | 庞宇

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ST鹏博士（600804.SH）11月24日晚间公告，拟向精深(深圳)科技控股有限公司（简称“精深科技”）转让子公司深圳鹏博士云科技有限公司（简称“鹏云科技”）的100%股权，交易金额为6.8亿元。此次交易完成后，公司不再持有鹏云科技股权。

据了解，鹏云科技为ST鹏博士的核心资产，占公司净资产的一半。经初步测算，本次交易对ST鹏博士损益影响约为盈利5081.83万元。这一数字已超过公司2022年前三季度归母净利润总额。

主业持续亏损情况下，近年来ST鹏博士不得不通过频繁变卖资产“回血”。过去三年及2022年上半年，公司扣非后净利润合计亏损约86亿元。目前公司资产负债率已高达85%。

同日，ST鹏博士宣布拟换掉合作9年的会计师事务所。

因被出具了否定意见的内部控制审计报告，公司股票于2022年4月29日起实施其他风险警示。自2019年以来，ST鹏博士已连续三年财报被出具“非标”类审计报告。

但拟聘任的会计师事务所项目人员及诚信情况受到投资者质疑。

拟卖核心资产“回血”

据了解，拟出售的鹏云科技是ST鹏博士于2020年4月设立的子公司，其主营的数据中心业务，为上市公司主要业务之一。

成立两年多的时间里，鹏云科技已拥有四大数据中心，分布在北京亦庄、武汉、成都和深圳，合计可售机柜数量约7700个，终端客户包括政府机构、互联网企业、银行、证券期货经营机构等。

对于转让鹏云科技100%股权的原因，ST鹏博士表示，有利于进一步盘活公司资产，加快资金回笼，降低资产负债率。截至2022年9月30日，ST鹏博士的资产负债率已高达84.61%。

而另一原因也与鹏云科技业绩表现不佳有关。过去一年，该公司业绩急剧下滑。2021年实现营业收入、净利润分别为2.16亿元、2583.78万元。2022年1-6月，实现营业收入1.93亿元，对应净利润却为亏损8482.30万元。

经评估，鹏云科技在2022年6月30日的合并报表股东全部权益的评估值为6.62亿元，较净资产账面值为6.29亿元增值3281.83万元，增值率5.22%。

虽增值率不高，但经初步测算，本次交易对ST鹏博士损益影响约为盈利5081.83万元。这一数字已超过公司2022年前三季度归母净利润总和。

界面新闻注意到，本次交易对手与上市公司也存在些许交集。

据了解，精深科技成立于2021年10月，注册资本5亿元，由郑晓纯、吴键、李楠分别持股35%、35%和30%。

天眼查显示，2022年1月，精深科技投资了鹏博士大数据有限公司（以下简称“鹏博士大数据”），持有其100%股份。而鹏博士大数据曾是ST鹏博士的全资子公司，于2020年被上市公司出售。

值得一提的是，鹏博士大数据被卖出后，仍与ST鹏博士存在业务往来。2021年，二者共发生关联交易约8886万元，其中，ST鹏博向鹏博士大数据出售商品/提供劳务交易额6299万元，向鹏博士大数据采购商品/接受劳务2586万元。

换掉合作9年的会计师事务所

在公告出售上述亏损资产的同日，ST鹏博士发布的拟聘任会计师事务所的消息同样引起了投资者的关注。

公告显示，ST鹏博士于11月24日召开的第十二届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，拟聘任中喜会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中喜”）为公司2022年度财务和内部控制审计机构。

ST鹏博士表示，此次变更系综合考虑公司的发展战略、未来业务发展和审计需求。公司已就会计师事务所变更事宜，与原聘任的会计师事务所四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“四川华信”)进行沟通，其对变更事宜无异议。

四川华信已连续9年为ST鹏博士提供审计服务。自2014年起，四川华信便负责公司的年度财务和内部控制审计工作。2014年至2018年均为公司出具了“标准无保留意见”的审计报告。

但转折点出现在2019年。自2019年以来，ST鹏博士已连续三年被出具“非标”类审计报告。

具体来看，2019年，四川华信首次对ST鹏博士财务报告出具“非标”审计报告，类型为带强调事段和与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告。

2020年，四川华信对ST鹏博士年度财报出具了“带强调事段的无保留意见”审计报告。

到了2021年，“非标”严重程度加深。四川华信对ST鹏博士2021年财务报告出具了“保留意见”的审计报告，同时，对公司内部控制出具“否定意见”的审计报告。

四川华信认为，ST鹏博士2021年与多个单位发生大额资金往来，且部分交易对手为公司员工控制的企业或已于事后注销。注册会计师实施了合同及凭证检查、询问、函证、银行账户资金流水查阅等审计程序，但仍然无法获取充分审计证据以判断大额资金往来的真实性、商业实质及交易合理性。

因被出具了否定意见的内部控制审计报告，ST鹏博士股票于2022年4月29日起实施其他风险警示。

值得一提的是，就在ST鹏博士“戴帽”后不到一个月，四川华信便因对公司2020年年度报告风险评估不到位、内控审计不到位被监管“点名”。四川华信及年报审计注册会计师张妍、董兰芳、邱由珍于2022年5月20日收到上交所采取监管警示措施的决定。

种种因素下，ST鹏博士与四川华信长达9年的合作关系画上了句号。

但新聘任的会计师事务所的相关人员资历却遭到不少投资者的质疑。

据了解，中喜成立于2013年11月，2021年末注册会计师人数355人。2021年，上市公司审计客户39家，上市公司审计收费总额6220.72万元。

ST鹏博士公告显示，饶世旗为拟任项目合伙人、耿吉明为拟任签字注册会计师、宗龙为拟任项目质量控制复核人。其中，今年才加入中喜的耿吉明、宗龙分别于2020年、2021年成为注册会计师，二者近三年均仅签署或复核过2家上市公司审计报告。

而审计经验相对丰富的饶世旗则存在被监管“点名”的情况。

2021年12月，广西证监局对中喜采取出具警示函的行政监管措施，原因为在执行皇氏集团（002329.SZ）2018至2020年报审计中，未按要求执行识别和评估重大错报风险的程序、函证程序执行不到位、对部分往来款项审定结论无充分适当的审计证据支撑、现金盘点程序执行不到位。

而饶世旗作为上述审计项目的签字注册会计师之一，对上述违规行为负有主要责任，同样被予以监管警示。

主业萎缩、扣非净利连年亏损

实际上，ST鹏博士打算卖掉鹏云科技也并不意外。

界面新闻梳理发现，近两年来，ST鹏博士通过频繁变卖资产，来缓解债务压力。

自2021年以来，ST鹏博士共7次出售资产，交易金额高达57.76亿元，其中，数据中心相关资产更是多次被“打包”卖出。

ST鹏博士主营业务为智慧云网、数据中心和家庭宽带。过去数年，公司主业经营惨淡。营业收入连续5年下滑，从2016年的88.50亿元下降至2021年的39.52亿元。

净利润数据更加“难看”。2019年，ST鹏博士归母净利润罕见巨亏57.51亿元，2020年扭亏，净利润1.01亿元，而2021年则再次陷入亏损，全年亏掉11.68亿元。

过去三年及2022年上半年，ST鹏博士扣非后净利润合计亏损86.17亿元。

ST鹏博士曾表示，2022年是公司战略转型、落实数智新战略的第一年。公司正向着以云计算、算力网络为主的新业务持续发力。

之所以出售资产，是公司基于对当前IDC市场的判断，同时综合考虑民营企业融资成本、投资回报率等因素，着力将业务模式逐渐轻资产化。

但ST鹏博士所谓的转型更多是表现在蹭市场热点上。

今年5月13日，ST鹏博士通过官方微信公众号发布尚未披露的有关氢能产业合作事项。5月13日晚间，经监管督促后，ST鹏博士才提交公告称，所签署的《战略合作框架协议》后续内容存在重大不确定性。9月7日，ST鹏博士与深重投终止《战略合作框架协议》。9月8日，ST鹏博士在上证 e 互动回复投资者提问时表示已终止上述合作事项，但直至9月20日才通过回复交易所问询函的方式披露合作终止情况。

上述操作给了市场大肆炒作的机会。2022年5月13日至20日，ST鹏博士股票价格连续6个交易日收盘涨停。

而时隔不到两个月，ST鹏博士再次故伎重演。2022年7月6日通过官方微信公众号发布尚未披露的有关大数据产业园项目。7月6日晚间，经监管督促，公司提交澄清公告称，项目计划总投资30.5亿元并非公司实际投资金额，公司主要负责数据中心设计建设等，不涉及配套氢燃料电池电站相关工作。2022年7月6日，公司股票价格收盘涨停。

这一系列涉嫌概念炒作拉抬股价的行为也遭到监管层的处罚。

11月14日，上交所发布对ST鹏博士及有关责任人予以纪律处分的决定，对ST鹏博士及时任董事长兼代董事会秘书杨学平、时任财务负责人王鹏作出通报批评。

上交所强调，公司多次先于法定信息披露渠道，通过自媒体、上证 e 互动平台等渠道，对外发布上述股票价格敏感信息，信息披露不公平。而且，公司发布相关信息时，未充分提示风险，经监管督促才予以披露，可能对投资者决策产生误导。

值得注意的是，截至2022年9月末，ST鹏博士股东户数为11.20万户，而公司前十大股东中，有七位大股东均处于高比例质押或冻结股份的状态。公司实际控制人与一致行动人合计持有的公司27.06%股份，质押股份占比已超99%。股价波动对公司实际控制人影响较大。

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