中国北车股份有限公司发布的债券募集说明书(中国北车集团股票)

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2022-010

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

为便于中车财务有限公司（以下简称“财务公司”）为中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）提供金融服务并规范财务公司与中车集团之间的关联交易往来，财务公司已与中车集团签署金融服务框架协议，并依据协议向中车集团提供存款、信贷及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。

（二）关联交易履行的审议程序

2021年3月30日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于中车财务有限公司与中国中车集团有限公司签署<金融服务框架协议>的议案》。具体内容详见公司于2021年3月31日披露的《中国中车股份有限公司日常关联交易公告》（编号：临2021-013）和《中国中车第二届董事会第二十七次会议决议公告》（编号：临 2021-008）。

2021年6月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于中车财务有限公司与中国中车集团有限公司签署<金融服务框架协议>的议案》。具体内容详见公司于2021年6月19日披露的《中国中车2020年年度股东大会决议公告》（编号：临 2021-027）。

（三）2021年度金融服务关联交易的预计和执行情况

单位：人民币亿元

2021年中车集团在财务公司存款实际发生额为103.55亿元，低于预计金额220亿元，主要原因在于中车集团的相关业务平台正在逐步拓展，进度缓于预期，以及公司对与中车集团之间的关联交易进行从严控制所致。

（四）2022年度金融服务关联交易预计金额和类别

根据财务公司与中车集团签署的《金融服务框架协议》，2022年度财务公司与中车集团开展金融服务关联交易预计情况如下：

1、存款服务：中车集团2022年度于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币200亿元。

2、信贷服务：在协议有效期内，中车集团2022年度自财务公司获得的最高信贷额度为不超过人民币150亿元。

3、其他金融服务：在协议有效期内，财务公司2022年度为中车集团提供其他金融服务所收取的服务费用不超过人民币0.22亿元。

公司预计随着中车集团城轨 PPP 业务平台、新能源汽车、绿色环保以及其他业务的逐渐发展，各项业务回款情况向好，中车集团资金存量将呈现增长态势，从而财务公司为中车集团提供的存款服务也呈现增长趋势。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

中车集团系由原中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）采取吸收合并的方式与原中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）合并而来。北车集团系经国务院以《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函〔2002〕18号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务院国有资产监督管理委员会直接管理。

2015年8月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革〔2015〕102号）批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。2015年9月24日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”，变更后注册资本为人民币2,300,000万元。

2017年9月，经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国中车集团公司改制有关事项的批复》（国资改革﹝2017﹞1015号）批准，中车集团由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后中车集团名称为“中国中车集团有限公司”，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，变更后注册资本为人民币2,300,000万元。

中车集团住所为北京市丰台区芳城园一区15号楼，法定代表人为孙永才，注册资金为人民币2,300,000万元，企业性质为国有独资公司，主营业务为轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。

中车集团截至2021年9月30日的资产总额为人民币50,503,561.74万元、资产净额为人民币18,643,110.94万元，2021年三季度的营业收入为人民币15,061,751.30万元、净利润为人民币834,259.25万元。

（二）与上市公司的关联关系

截至本公告披露日，中车集团合计持有公司14,736,252,450股股份（包括A股股份14,558,389,450股，H股股份177,863,000股），约占公司已发行股份总数的51.35%，为公司的控股股东。

（三）前期金融服务关联交易的执行情况和履约能力分析

财务公司与中车集团的前期金融服务关联交易执行情况良好，中车集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

财务公司与中车集团于2021年3月30日签署了《中国中车集团有限公司与中车财务有限公司金融服务框架协议》，其主要内容及定价依据如下：

1、财务公司为中车集团及其各级成员单位（但不包括公司及其各级附属公司）提供存款服务、信贷服务及其他金融服务（包括但不限于提供咨询、代理、结算、转账、结售汇、投资、融资租赁、信用证、网上银行、委托贷款、担保、票据承兑、承销等服务）。

2、财务公司向中车集团支付的存款利率，应参照中国人民银行就同种类存款规定的同期基准利率确定，并应不高于同期银行业金融机构向中车集团或同等条件第三方吸收同种类存款所确定的利率。

3、财务公司向中车集团提供信贷服务，利率或费率应参照中国人民银行就同种类业务规定的同期基准利率或费率确定，并应不低于同期银行业金融机构向中车集团或同等条件第三方办理同种类信贷业务所确定的利率或费率。

4、财务公司就提供其他金融服务向中车集团收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。

5、协议经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

财务公司与关联方之间发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司的日常生产经营；有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要。该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

特此公告。

中国中车股份有限公司董事会

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2022-012

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司

关于中车财务有限公司未分配利润

转增注册资本暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 中国中车股份有限公司（以下简称“公司”、“中国中车”）的控股子公司中车财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟以未分配利润人民币10亿元（基准日为2021年12月31日）转增注册资本（以下简称“本次转增”），本次转增完成后，财务公司注册资本由人民币22亿元增加至人民币32亿元，各股东持股比例维持不变。

● 财务公司系中国中车与中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）共同投资成立的子公司，本次转增构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。本次转增尚需经过中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准后方可实施。

一、关联交易概述

财务公司系中国中车与中车集团共同投资成立的子公司，其中，中国中车持股91.36%，中车集团持股8.64%。财务公司拟以未分配利润10亿元（基准日为2021年12月31日）转增注册资本。其中，中国中车以财务公司未分配利润9.136亿元转增注册资本，中车集团以财务公司未分配利润0.864亿元转增注册资本。本次转增完成后，财务公司注册资本由人民币22亿元增加至人民币32亿元，各股东持股比例维持不变。

由于中车集团是公司的控股股东，根据相关规定，本次转增构成公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。本次转增尚需经过中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准后方可实施。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截至本公告日，中车集团直接持有公司已发行股份总数的51.35%，为公司的控股股东，构成公司的关联方。

（二）关联方基本情况

中车集团系由原中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团” ）采取吸收合并的方式与原中国南车集团公司（以下简称“南车集团” ）合并而来。北车集团系经国务院以《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函〔2002〕18号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务院国有资产监督管理委员会直接管理。

2015年8月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革〔2015〕 102 号）批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。2015年9月24日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”，变更后注册资金为人民币2,300,000万元。

截至本公告日，除正常的业务往来外，中车集团与公司之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。

中车集团截至2021年9月30日的资产总额为人民币50,503,561.74万元、资产净额为为人民币18,643,110.94万元，2021年三季度的营业收入为人民币15,061,751.30万元、净利润为人民币834,259.25万元。

三、关联交易标的基本情况

1、 交易的名称和类别

本次关联交易为公司与公司控股股东中车集团共同出资设立的财务公司拟以未分配利润10亿元转增注册资本。

2、 财务公司的基本情况

1）财务公司的成立及现状

财务公司为一家于2012年11月30日在北京市丰台区芳城园一区15号楼附楼1-5层注册成立的有限责任公司，注册资本为人民币220,000万元，其主营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券、有价证券投资（除股票、信托投资以外）、委托投资。中国中车持有其91.36%股权，中车集团持有其8.64%股权。

2）财务公司最近一年的主要财务指标

单位：人民币万元

3）财务公司最近12个月未进行资产评估、增资、减资或改制事项。

4）财务公司100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何权利限制，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

四、本次转增注册资本的内容

1、财务公司目前注册资本为22亿，其中：公司占91.36%，中车集团占8.64%。本次转增完成后，财务公司注册资本由22亿增加至32亿，双方持股比例不变。

2、本次转增资尚需获得中国银行保险监督管理委员会北京监管局的批准后方可实施。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次转增有利于改善财务公司资产负债结构，有效提升其金融服务支撑能力，有利于其发展，也会支撑中国中车主业发展，给公司带来更多效益，符合公司整体发展战略和投资规划。本次转增不涉及货币出资，不会对公司现金流和经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

六、关联交易应当履行的审议程序

1、2022年3月30日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于中车财务有限公司未分配利润转增注册资本暨关联交易的议案》。公司董事会成员7人，实到董事7人。在审议该关联交易时，3名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：本次转增符合财务公司发展需要，交易方案切实可行，交易定价公允、合理。本次转增不存在损害公司和全体股东的利益的情形；审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。

3、本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，尚需获得中国银行保险监督管理委员会北京监管局的批准后方可实施。

七、备查文件

1、中国中车股份有限公司第三届董事会第四次会议决议。

2、中国中车股份有限公司独立董事事前认可意见。

3、中国中车股份有限公司独立董事意见。

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2022-006

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2021年3月23日以书面形式发出通知，于2022年3月30日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席赵虎先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

一、审议通过了《关于中国中车股份有限公司2021年年度报告的议案》。

监事会认为：公司2021年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2021年度财务决算报告的议案》。

监事会认为：公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至2021年12月31日的合并财务状况和公司财务状况、2021年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

三、审议通过《关于中国中车股份有限公司2021年度监事会工作报告的议案》。

同意公司2021年度监事会工作报告。

四、审议通过《关于中国中车股份有限公司2021年社会责任报告的议案》。

监事会认为：公司2021年社会责任报告客观实际地反映了公司的社会责任履行情况。

五、审议通过《关于中车北京南口机械有限公司受让中车集团北京南口实业有限公司所持铁科（北京）轨道装备技术有限公司37.81%股权暨关联交易的议案》。

同意公司全资子公司中车北京南口机械有限公司以非公开协议转让方式受让中车集团北京南口实业有限公司所持铁科（北京）轨道装备技术有限公司37.81%股权。本次股权转让交易价格以《资产评估报告》确认的净资产值为基础确定。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至2021年9月30日，铁科（北京）轨道装备技术有限公司净资产的评估值为536,869,346.55元，据此计算，本次股权转让的交易价格为202,990,299.93元。

六、审议通过《关于中车财务有限公司未分配利润转增注册资本暨关联交易的议案》。

同意以中车财务有限公司截至2021年12月31日经审计的未分配利润1,003,318,955.94元为基数，将其中10亿元由原股东同比例转增注册资本金，其中，中国中车集团有限公司增资8,640万元，公司增资91,360万元。本次转增完成后，中车财务有限公司注册资本金由22亿元变更为32亿元，各股东持股比例保持不变。

七、审议通过《关于中国中车股份有限公司2021年度应收控股股东及其他关联方款项的议案》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2022年3月30日

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