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2023年05月25日 17:00

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中国网财经10月14日讯 (记者赵戎李冰岩)2019年国庆前夕，大连圣亚旅游控股股份有限公司(600593.SH，下称大连圣亚)摊上事了。控股股东所持有的股份因欠款担保纠纷全部被上海金融法院轮候冻结，且被冻结股份已事先质押过一遍。这一事件发生的时机耐人寻味：上市公司本身正因为大规模项目投资和并购导致资金链缺口巨大，而外部又有不差钱的机构频频收购股份。大连圣亚会因为这次股份冻结而“易主”吗？

上市公司公告显示，此次纠纷是星海湾投资为其下属企业大连胜利路拓宽改造工程建设有限公司融资租赁业务提供担保引发的。大连胜利路拓宽改造工程建设有限公司拖欠及中航国际租赁有限公司租金不给，中航国际租赁有限公司出于财产保全需要，申请将担保方星海湾投资所持有的大连圣亚股份全部轮候冻结，冻结时间长达3年。

更令人惊讶的是，这部分被轮候冻结的股份已经在2018年全部被拿去质押过了。由此可见，星海湾投资面临严重的资金窘境。

上市公司本身的资金状况也不容乐观。作为一家以景区门票为主要收入来源的公司，大连圣亚的年利润规模比较稳定，2018年是57,656,065.79元，比2017年有少量增长。然而近几年公司不断开发和并购新项目，所需要的大量资金靠每年几千万的利润显然捉襟见肘。2016年的定增失败，使得大连圣亚的资金需求更加难以满足，遍地开花的在建项目进展势必受到影响。

陷入资金困境的大连圣亚此时被磐京基金看上了，2019年7月份，磐京基金连续三度举牌，持股比例紧逼控股股东星海湾投资。上交所为此专门发出问询函，询问上市公司控股股东是否会发生变化。尽管大连圣亚在延迟了12天之后回复称磐京基金并没有夺取控股权的主观意图，但如果是被动的呢？这个可能性正在大大增加。

业务单一，营收增长乏力

大连圣亚于2002年登陆上交所，公司彼时的营收来源是大连圣亚海洋世界水族馆的门票收入，经营场所也以海洋世界这一处景观为主。2005，大连圣亚在哈尔滨建设的极地馆开业，公司营收有了第二个支撑点，不过，大连的海洋世界仍占主导地位。

仅依靠2个项目的门票收入，大连圣亚的营收增速在2012年达到高峰，随后是持续不断的下滑。数据显示，大连圣亚2012年营收增速为32.85%，2013年和2014年开始下滑， 2015年营收增速已经跌到个位数，2018年仅为0.84%。

(数据来源：上市公司公告)

从公司相对单一的经营模式来看，如果想增加营业收入，就需要多建项目。在此因素驱动下，大连圣亚从2015年开始，陆续在新项目方面发力。

项目资金缺口过大上市公司承压

与上市公司目前基本固定的利润规模相比，大连圣亚在新项目方面的投资额度过于巨大了。2015年，大连圣亚在项目投资上连烧三把火：本部产品升级改造；新开工建设大白鲸计划下的产品线；开始4个城市的水岸城项目建设。

单以镇江大白鲸魔幻海洋世界项目为例，该项目的主体建筑包括海洋馆、极地馆，项目预算10.89亿元。而大连圣亚2018年利润高点时的全年利润也只有5770万元。为了这个项目，大连圣亚专门启动了非公开发行预案，欲募集资金7.88亿元全部用于该项目的建设，然而失败了。

募资之路的失败，并未让大连圣亚放弃该项目的投入，公司采取的方法是：借钱。因为主要收入来源是门票收入，公司的经营现金流和有息负债状况原本一直较为良好，但从2016年开始，公司对外借款增加，财务费用大幅上升，然而靠借款支持项目投入显然是杯水车薪。

2018年年报显示，大连圣亚在镇江大白鲸项目上账面核算的土地加在建工程陆续投入合计4.98亿元，这个数字是公司当年利润的8.6倍，而相较于项目预算总额的10.89亿元还不到一半。

大连圣亚想到了新的融资出路——成立基金。2019年7月，大连圣亚以0元的价格将镇江大白鲸项目40.98%的股权转让给了重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司(下称重庆物流基金)。换来的条件是重庆物流基金设立一只2.5亿元专项基金——“重庆顺源正信一号基金”作为投资主体投资大连圣亚的镇江大白鲸项目。

值得注意的是，这只2.5亿的专项基金，其中奥美文旅基金认购1.25亿元。而奥美文旅基金的管理人是大连圣亚控股的孙公司。换句话说，通过出让镇江大白鲸项目40.98%的股权，大连圣亚只换回了1.25亿元外部资金。

除镇江大白鲸项目，营口大白鲸项目目前前景也不明朗。2017年大连圣亚与营口天沐签署了项目合作书，双方共同开发建设营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目(下称营口大白鲸)，一期项目投资总额7.8亿元。

2018年，大连圣亚从营口金泰珑悦海景大酒店手中受让了营口大白鲸项目80%股权，股权转让款为2.27亿元。不过，2018年年报显示，该项目的股权转让款还有1.82亿元没有支付。

尽管钱还没有付清，但大连圣亚已经将该项目包括房屋、设备、土地等使用权进行了抵押。不仅如此，营口大白鲸项目以及哈尔滨圣亚极地公园的股权、未来门票收费权以对应的应收账款也已经全部抵押给银行——沉重的项目投资压力下，大连圣亚确实太缺钱了。

磐京基金高价收购控股权易主可能性大增

资金链紧绷到随时可能断裂，大连圣亚在一些投资者眼里却是很不错的“壳资源”。

此时的大连圣亚被磐京股权投资基金管理(上海)有限公司(下称磐京基金)看上了。

7月4日，磐京基金首次举牌大连圣亚，7月14日在第二次举牌完成后，磐京基金及其一致行动人承诺在未来12个月内增持不超过5.13%。但很快，这一增持计划调整为在未来12个月内增持不低于3%，但不超过10%的公司股份。

7月26日晚，大连圣亚披露，磐京基金及其一致行动人于7月18日至26日期间，通过上交所集中竞价交易系统，合计增持大连圣亚629.29万股，占大连圣亚总股本的4.89%。

至此，磐京基金及其一致行动人的合计持股比例达到15%。原本横跨一年的增持计划，举牌方在短短7个交易日便迅速完成。

在公司披露了首次举牌之后，大连圣亚股价持续爬升，在此期间磐京基金的第二次举牌完成。而纵观三轮举牌均价，磐京基金方面颇有一种不计成本的气势，相比首次最高34元/股的举牌均价，第三次举牌的最高均价已接近45元/股。

这一行为引起了上交所的严重关注，上交所发出询问函，询问上市公司磐京基金基金此举是否要谋求上市公司的实际控制权。在比规定日期延迟了12天之后，大连圣亚终于回复了上交所的问询：磐京基金并没有夺取控股权的意图。

但计划赶不上变化，在控股股东股权被全部质押和司法轮候冻结的情况下，上市公司控股权发生变化的可能性又大大增加了。

(责任编辑：王晨曦)

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