北京威科电气有限公司法人代表(北京威科维尔科技发展有限公司)

威胜信息与控股方复杂而关联的关系或许会成为其IPO进程中的最大绊脚石。

9月9日，威胜信息技术股份有限公司(下称“威胜信息”)回复了科创板第二轮问询，上交所共对威胜信息提出15个问题，主要涉及公司独立性、知识产权完整性、财务数据、股东情况等。

其中，上交所重点关注了公司独立性，要求威胜信息说明，控股股东及其关联方在电网建设、运营、维护等过程中的地位、作用、功能、应用领域，是否可以独立使用，是否为配套采购。

实际上，威胜信息与其控股股东威盛控股关系已经难以用“复杂”二字形容。除了股权和销售采购业务上的纠葛，在财务关系上也不明晰。

长江商报记者发现，威胜信息与威胜控股既有销售又有采购关联，报告期内公司与关联方之间的关联采购占比分别为57.57%、6.38%、5.86%及4.81%。

值得关注的是，去年威胜集团还欠威胜信息5062万元的应收账款。

多层控制关系复杂

招股说明书显示，威胜信息共有9大股东，其中前5大股东为威胜集团、威佳创建、长沙朗佳、吉为、吉喆，分别持股40.74%、24.26%、17%、6%、3%。除了长沙朗佳由第三方个人所有外，威胜集团、威佳创建、吉为、吉喆皆为一致行动人。威胜集团、威佳创建由2005年在港上市的威胜控股100%控制。

威胜信息法定代表人为吉喆。吉为通过持有星宝投资 100.00%股权间接持有威胜控股 52.62%的股份，而威胜控股通过威胜集团和威佳创建分别持有发行人40.74%、24.26%的股份。据此，吉为合计控制发行人71.00%的股份。吉喆系吉为之子，现时直接持有发行人 3.00%的股份，并担任威胜信息董事长。吉为、吉喆由亲属关系构成一致行动人，合计控制发行人74.00%的股份，为发行人的共同实际控制人。

值得关注的是，威胜控股的控股股东又是一家设立于英属维尔京群岛的公司，名叫星宝投资控股有限公司。

上交所也对设置多层控制关系的原因、必要性及合法性提出过质疑。

威胜信息方面称，“出于隔离法律风险、保护投资人利益并减少交易税收的考虑，境外投资人进行股权投资时，通常会在 BVI (英属维尔京群岛)及/或 Cayman(开曼) 等离岸地设立境外企业并搭建一层或多层境外架构向境内进行投资。威胜控股即按照商业惯例采取了此类境外架构于香港上市，所以逐步形成了对发行人多层控制的股权架构。”

而至于威胜信息另外4大股东，分别是安化瑞通、安化耀成、安化明启及安化卓和，均为公司员工持股平台，公司股权也呈现高度集中。

大股东威胜控股公告称，公司建议分拆其附属公司威胜信息于上交所科创板独立上市，分拆完成后，威胜信息将继续为威胜控股附属公司，其业绩仍将于集团财务报表内综合入账。

有分析人士表示，华宝香精回A股时，发审委就曾经重点问询了多层股权架构下的控制权问题，复杂的股权控制关系可能成为威胜信息登陆科创板障碍。

大股东既是销售方也是采购方

由于威胜信息和威胜控股的业务协同，2016年至2018年，威胜信息的前5大客户中均有威胜控股的身影，公司向关联方销售金额分别达到1.7亿元、1.28亿元、8758万元。

对此，上交所在二询时候要求威胜信息解释，与威胜控股既有关联销售又有关联采购的原因。

威胜信息表示，报告期内，公司有向威胜集团、施维智能等关联方销售电监测终端、水气热传感终端及智慧公用事业管理系统等产品和少量原材料。

其解释称，为满足部分客户少量产品打包采购需求，关联方向公司采购部分产品，与其他自产产品一起销售给客户。关联方一般获取订单后再向公司采购，其最终销售客户主要为国家电网、南方电网、地方电力公司以及大型公建、石油石化、交通运输等工商业企业等，因此关联销售具有合理商业背景和必要性。

至于关联采购，威胜信息解释，公司向关联方采购电表、电气产品、运维服务等产品的主要原因系为满足部分客户少量产品打包采购需求，关联方威胜集团、威科仪表、威胜电气的电表和电气产品能满足公司和客户要求，而施维智能在相关运维服务领域具有技术优势，因此发行人基于提升客户服务能力及行业综合竞争力、缩短交货周期等考虑。

此外，报告期初，威胜信息与部分关联方存在关联采购和关联销售原材料的情况，主要原因系基于采购便利性考虑，关联方之间采购临时性生产所需要的通用原材?料，为避免不必要的关联交易行为，自2017年开始，该类关联交易金额已显著降低，报告期内公司与关联方之间的关联采购占比分别为57.57%、6.38%、5.86%及4.81%。

威盛集团去年欠款5062万

数据显示，2016年末、2017年末和2018年末，公司应收账款账面余额分别为6.73亿元、6.43亿元和7.17亿元，应收账款账面余额占同期营业收入的比例分别为99.00%、64.59%和 69.01%。

同期公司期末应收账款净额分别为 6.12亿元、5.67亿元、6.41亿元，占同期总资产的比例分别为41.90%、34.83%、34.10%，应收账款周转率次数分别为 1.07 次/年、1.51 次/年、1.53 次/年。

长江商报记者发现，位居去年应收账款第四位即威胜集团，报告期内应收账款分别为2908万元、1945.34万元和5062.26万元。

而其他关联方合计应收票据及应收账款分别为6241万元4138万元和5105万元。

威胜信息解释称，公司存在一定的应收账款净额，一方面与公司所处的行业特性密切相关，国家电网和南方电网等下游客户会留取收入比例的 5%-30%作为质保金；另 一方面，公司遵循行业惯例，给予长期合作、信誉良好且在行业内有影响力的客户一定信用期。

公司表示，随着公司经营规模的持续扩大，应收账款余额仍可能继续保持较高水平。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司应收账款主要在 1 年以内，公司已按照会计 准则的要求建立了稳健的坏账准备计提政策。

虽然公司的应收账款债务方主要为资信良好、实力雄厚的电力公司、水务公司等，应收账款有较好的回收保障，形 成坏账损失的风险较小，但如果公司应收账款持续大幅上升，客户出现财务状况 恶化或无法按期付款的情况，或公司外部资金环境趋紧时，将会使公司面临较大 的运营资金压力，对公司的生产经营和财务状况不利影响。

(责任编辑：李嘉玲)

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