IPO上市条件要求公司股份权属清晰，这里股份权属清晰从所有权的角度来看，所有权是清楚明了的，不存在委托持股的情况，也不存在权利瑕疵，比如质押、抵押等等，这样才能方便上市后股份的公开交易；而且从合规的角度来看，股权的取得、转让都是符合法律规定的，没有受到税务、工商的行政处罚。

本文重点跟大家介绍股份代持问题、包括股份代持的关注点、核查方法、案例介绍等。

01 股份代持关注点

股份代持对应股东权利的行使会带来不确定性，从而不符合股权清晰的要求。因此，从股权清晰的角度来说，都必须在申报前将股份代持完全解决，予以还原。

一般来说，股份代持的原因主要包括以下几种情况：

1、实际持股员工人数太多，被代持公司的员工为规避有限公司50人的限制，由自然人代所有员工持有的情形。

2、规避法律的某些强制性规定，比如说规避外籍人士、国企员工、教师教授、供应商、客户和规避竞业限制等情况。

因此监管部门也会重点关注以下几点：

1、代持情形形成的背景、原因、合理性、合规性、目前的解除情况；

2、是否存在相关争议或纠纷、是否存在受到监管部门处罚；

3、还有实际出资人的出资来源，代持股东的身份背景情况，与发行人股东、董监高、上下游客户是否存在关联关系或其他利益关系；

4、股权代持、解除股权代持行为是否是当事人的真实意思表示等；

5、股份代持还原，发行人是否需要确认股份支付，如果未确认，需要说明未计提股份支付的原因及合理性，未确认股份支付对报告期内发行人业绩的具体影响。

02 股份代持核查与解决方法

对于股份代持我们需要重点核查以下程序：

1、访谈受托人，获取受托人受托持股的明细，以及委托持股形成、减持、还原过程期间，受托人的证券账户交易明细及相关银行流水凭证，包括形成委托持股的证券交易明细及对应银行流水、委托持股期间减持的证券交易明细及对应银行流水、委托持股对应股份还原至最终所有人的证券交易明细及对应银行流水。

2、核查发行人的全套工商档案、代持形成期间及报告期内各月股东名册、取得发行人关于股权清晰的说明。核查发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要股东的银行流水。

3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、全国股转系统等公开途径进行检索，是否因为代持受到行政处罚。

4、核查股份还原对应最终所有人解除代持的确认书，受托人出具的已不存在股权代持的声明承诺。

对于股份代持解决方法：首先发行人应当按照相关法律法规完整披露相关信息，说明股份代持的背景和原因，不存在利益输送，也不存在特殊利益的安排，其次解除代持，还原真实股权，说明股份代持解除的过程合法合规，不存在相关纠纷，最后说明是否涉及股份支付，测算对报告期业绩的影响。

03 案例介绍

案例一：中瑞医药及国盛证券关于第一轮问询的回复

根据公开发行说明书发行人历史上曾存在股权代持的情形。请发行人补充披露股份代持的原因，是否存在规避法律的情形，历史上和现有各隐名、显名股东是否具有公务员或者事业单位身份，是否有从事营利活动的限制，是否符合相关法律法规及党纪的要求；黄瑞杰作为隐名股东期间的履历，是否通过股权代持规避竞业禁止。

请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程、核查依据及核查意见，并对发行人目前是否存在股权代持、是否股权明晰发表明确意见。

回复：

（一）发行人历史沿革中股份代持的原因。

回复：“发行人历史沿革中的股权代持情况及原因如下：

时间

代持事项

代持及解除代持的原因

2003.04

中瑞有限设立时，黄瑞杰委托黄遂胜（黄瑞杰胞兄）、刘宇（黄瑞杰朋友）、陈明泉（中瑞有限员工）为其代持中瑞有限股权。

（1）根据当时有效的《公司法（1999年修正）》，中瑞有限设立时无法成立一人有限责任公司；（2）黄瑞杰在2015年前未考虑中瑞医药登陆资本市场事宜，不了解股权代持对新三板挂牌或上市的影响；（3）黄瑞杰创办中瑞有限开拓市场期间，为了寻找上游厂家资源，长期在外出差，并不能经常在公司所在地哈尔滨市；同时代持人黄遂胜是黄瑞杰的胞兄，刘宇为黄瑞杰朋友，陈明泉是中瑞有限的员工。黄遂胜、刘宇和陈明泉当时主要在哈尔滨工作生活，由黄遂胜、刘宇和陈明泉代持并由黄遂胜担任中瑞有限法定代表人便于中瑞有限的工商手续办理、检查接待、合同签署等事宜。

2007.12

黄遂胜与黄瑞杰解除股权代持关系，黄瑞杰将原由黄遂胜代持的股权委托黄遂兴（黄瑞杰胞兄）代持。

黄遂胜返回原籍汕头，黄瑞杰委托黄遂胜代持中瑞有限股权的目的已经无法实现，而此时黄遂兴（系黄瑞杰胞兄）从汕头前往哈尔滨，因此黄瑞杰要求黄遂胜将代持的股权转让给黄遂兴，由黄遂兴为黄瑞杰代持中瑞有限股权并担任法定代表人，以方便中瑞有限的工商手续办理、检查接待、合同签署等事项。

2009.03

（1）陈明泉与黄瑞杰解除股权代持关系，黄瑞杰实际持有该等股权；（2）黄遂兴代黄瑞杰向中瑞有限进行增资。

（1）陈明泉年事已高打算返回老家，因而陈明泉与黄瑞杰解除了股权代持。但因此时黄瑞杰仍然需要全国出差开拓业务，因此黄瑞杰仅受让了陈明泉代其持有的中瑞有限股权，未解除黄遂兴、刘宇为其进行的股权代持，并继续由黄遂兴担任中瑞有限法定代表人；（2）因中瑞有限经营需要对中瑞有限进行增资，鉴于黄瑞杰全国出差，仍需要黄遂兴代为办理公司事宜，因此由黄遂兴作为显名股东代黄瑞杰进行增资并继续担任中瑞有限法定代表人。

2010.01

刘宇与黄瑞杰解除代持关系，解除代持后该等股权实际转让给衡燕（黄瑞杰配偶）。

刘宇因工作安排不便为黄瑞杰代持中瑞有限股权，因而与黄瑞杰解除股权代持。

2012.03

黄遂兴代黄瑞杰向中瑞有限进行增资。

本次增资系公司全体显名股东进行同比例增资，因此黄遂兴作为显名股东代黄瑞杰向中瑞有限进行了增资。

2016.03

黄遂兴与黄瑞杰解除代持关系，解除代持后该等股权实际转让给同瑞投资。

因2016年中瑞有限拟进行股改并在新三板挂牌，根据有关监管要求，中瑞有限需要清理股权代持。

（二）股份代持是否存在规避法律的情形，历史上和现有各隐名、显名股东是否具有公务员或者事业单位身份，是否有从事营利活动的限制，是否符合相关法律法规及党纪的要求？

回复：

1、发行人历史沿革中的股份代持是否存在规避法律的情形具体如下：

中瑞有限成立于2003年，当时有效的《公司法（1999年修正）》第二十条规定：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。”因此，中瑞有限设立时必须由二个以上的股东共同出资设立。

在中瑞有限设立时，黄瑞杰委托黄遂胜、刘宇、陈明泉代其持有中瑞有限的股权并设立中瑞有限，实际规避了《公司法（1999年修正）》关于“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”的规定，但该等情形已因《公司法（2005年修订）》规定了一人有限责任公司的公司形式而消除。因此，中瑞有限设立时规避当时有效的《公司法（1999年修正）》规定的情形已消除，该等情形不会对本次发行并在精选层挂牌构成实质性障碍。

2、历史上和现有各隐名、显名股东是否具有公务员或者事业单位身份，是否有从事营利活动的限制，是否符合相关法律法规及党纪的要求。

回复：黄瑞杰、衡燕、黄遂胜、黄遂兴、刘宇、陈明泉均为中国国籍且在中国境内有住所，不属于国家公务员、现役军人、党政机关干部（及其配偶、子女）或职工、事业单位的干部（及其配偶、子女）或职工、国有企业领导（及其配偶、子女）或职工等情形，不存在不得或限制对外投资或从事营利活动的情形。

截至目前，中瑞医药持股5%以上股东为黄瑞杰、衡燕和同瑞投资，黄瑞杰、衡燕和同瑞投资合计持有发行人99.9827%股份。除黄瑞杰、衡燕、同瑞投资外的其他股东均系通过股转系统购买中瑞医药股票成为发行人股东，且持股比例均不超过1%。保荐机构及发行人律师对中瑞医药截至2021年6月30日除黄瑞杰、衡燕外的其他41名自然人股东进行了访谈，前述人员均确认其不属于上述国家公务员、现役军人、党政机关干部（及其配偶、子女）或职工、事业单位的干部（及其配偶、子女）或职工、国有企业领导（及其配偶、子女）或职工等情形，不存在不得或限制对外投资或从事营利活动的情形。

综上，发行人历史沿革中进行股份代持虽存在规避法律的情形，但该等情形已经消除，不会对本次发行并在精选层挂牌构成实质性障碍。发行人历史上各隐名、显名股东以及截至2021年6月30日的前十大股东中的自然人股东不具有公务员或者事业单位身份，不存在从事营利活动的限制，不存在违反相关法律法规及党纪的要求的情形。”

（三）黄瑞杰作为隐名股东期间的履历，是否通过股权代持规避竞业禁止。

回复：发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争”中补充披露如下：

“黄瑞杰确认其在作为中瑞医药隐名股东期间仅在中瑞医药工作，未在中瑞医药外的其他企业任职，其未与任何企业签署竞业禁止协议，不对除中瑞医药以外的企业负有竞业禁止义务，不存在通过股权代持规避竞业禁止的情形。”

案例二：新道科技及中信建投证券关于第一轮问询的回复

根据申报材料，报告期内发行人存在股份代持的情形，郭延生存在向五名受托人（彭为民、刘全宝、朱春燕、邹蒙山、朱华锋）分别委托持股的情况，张路芳存在向三名受托人（彭为民、邹蒙山、朱华锋）分别委托持股的情况。

请发行人：（1）说明上述代持情形形成的背景、原因、合理性、合规性、相关人员在公司的持股及任职情况、目前的解除情况、是否存在相关争议或纠纷、是否存在受到监管部门处罚的风险。（2）说明除《保荐工作报告》中已披露的股份代持情形外，发行人现有主要股东中是否存在股权代持或其他影响股权清晰的情形，是否存在违规入股、入股交易价格明显异常等情形的。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）说明上述代持情形形成的背景、原因、合理性、合规性、相关人员在公司的持股及任职情况、目前的解除情况、是否存在相关争议或纠纷、是否存在受到监管部门处罚的风险。

新道科技原股东德清精道投资管理合伙企业（有限合伙）[曾用名：北京精诚友道投资管理中心（有限合伙）]（以下简称“精道投资”）、德清中友投资管理合伙企业（有限合伙）[曾用名：北京中和友道投资管理中心（有限合伙）]（以下简称“中友投资”）在新道科技新三板挂牌（2015年10月）以后的期间（2017年4月以后）存在委托持股的情形。

1、精道投资和中友投资持有新道科技股份的情况

精道投资、中友投资均成立于2012年12月4日，类型为有限合伙企业，为公司员工持股平台，不从事具体经营业务。

2013年4月，新道有限增加注册资本，其中：精道投资以现金方式向新道有限增资1,200万元，获得新道有限11.82%的股权，中友投资以现金方式向新道有限增资830.8828万元，获得新道有限8.18%的股权。

截至2015年10月12日，新道科技在全国中小企业股份转让系统挂牌，精道投资、中友投资对新道科技的持股情况保持不变，具体如下：

2、委托持股形成的原因及过程、解除情况

（1）委托代持形成的原因

精道投资、中友投资为有限合伙形式的员工持股平台，部分员工离职或新进时需在有限合伙企业层面进行变更，且有限合伙人等员工分布在全国，工商办理较为繁琐。

同时，受限于2017年全国股份转让系统账户开户标准较高（个人开户需要前一交易日日终证券类资产市值500万元），无法全部变更至有限合伙人名下，因此精道投资和中友投资将持有的发行人股份委托给指定的自然人代为持有。

综上所述，该委托持股情形的形成具有合理性。

3、委托持股清理情况

在委托持股期间，受托人陆续在二级市场减持，逐步解除委托持股，包括两种方式：通过盘后大宗交易，将受托持有的股份还原至原持股平台最终所有人；将受托持有的股份直接交易卖出后将转让款支付给原持股平台最终所有人。

经过清理还原后，彭为民、朱华锋不再持有新道科技股票，涉及的委托持股全部解除；刘全宝、朱春燕除持有自有的新道科技994,651股、387,748股外，其余委托持股26,026,868股已向原持股平台最终所有人全部股份还原或股份卖出。

其中原持股平台最终所有人郭延生存在向四名受托人（彭为民、刘全宝、朱春燕、邹蒙山）分别委托持股的情况，原持股平台最终所有人张路芳存在向两名受托人（彭为民、邹蒙山）分别委托持股的情况。委托持股及解除具体情况如下：

注：“邹蒙山/朱华锋”指先由邹蒙山委托持股，后转由朱华锋持股。

形成分别委托持股的主要原因为郭延生、张路芳均持有精道投资和中友投资的份额。具体如下：（单位：万元）

由于刘全宝、彭为民、朱春燕、邹蒙山（后转给朱华锋）先后接受精道投资、中友投资的委托持股，因此郭延生、张路芳按照受托人承接自两个持股平台的比例产生了分别委托多个自然人的情况。

发行人上述代持情形已清理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

4、相关人员在公司的持股及任职情况

上述涉及自然人在公司的任职情况如下：

注：邹蒙山已于2018年6月30日解除委托持股，于2019年3月5日经职工代表大会选举为职工监事。

经核查，上述股权代持事项不涉及发行人及其控股股东、实际控制人，以及现任董事、监事、高级管理人员等主体任职期间。

5、是否存在相关争议或纠纷、是否存在受到监管部门处罚的风险

经核查，上述委托持股关系的形成、演变及解除过程均出于各方当事人的真实意思表示，未损害发行人及股东权益，不存在相关争议或纠纷。

上述委托持股情形的形成及解除，涉及的主要法律法规规定如下：

法规

相关内容

对应分析

《公司法》

第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

不违反相应规定（1）委托持股的形成和解除不涉及发行人；（2）精道投资、中友投资持有的发行人股份在形成委托持股时属于非限售股份；（3）委托人为精道投资、中友投资，受托人受托持股期间不属于董监高。

《证券法（2019年修订）》

第三十六条规定：依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则第一百八十六条规定：违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。

不违反相应规定（1）精道投资、中友投资持有的发行人股份在形成委托持股时属于非限售股份；（2）股份持有人为精道投资、中友投资，股份持有人不属于持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东；（3）委托持股形成及解除期间，不存在违反本法第一百八十六条规定的情形。

第五十三条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

不涉及内幕信息，不适用本规定。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

第五十九条关于股份减持信息披露的相关规定：精选层挂牌公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计划减持股份的，应当及时通知公司，在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，持股5%以上股东、实际控制人减持其通过全国股转系统竞价、做市交易买入的股票除外。

委托持股的形成和解除过程中公司为创新层公司，不适用本规定。

《非上市公众公司收购管理办法》

第十三条权益变动的规定：投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照前款规定进行披露。

委托持股形成前，精道投资、中友投资持有的发行人股份均不超过10%；委托持股形成后，受托人持有的发行人股份均不超过10%，因此不适用本规定。

综上所述，上述委托持股为新道科技在全国股份转让系统挂牌后形成的，代持双方已经按照股转交易规则通过股转系统交易方式全部清理完毕，不存在相关争议或纠纷；截至本问询函回复签署日，相关人员未受到监管部门的处罚，同时，上述委托持股情形系股东之间真实意思表示，发行人不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责的情形。发行人不存在受到监管部门重大处罚的风险。

（二）发行人现有主要股东中是否存在股权代持或其他影响股权清晰的情形，是否存在违规入股、入股交易价格明显异常等情形的。

根据发行人的全套工商档案、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司2021年8月11日的《全体证券持有人名册》、发行人主要股东出具的承诺，发行人现有主要股东持有发行人的股份权属清晰、真实确定，不存在股权代持或其他影响股权清晰的情形，不存在违规入股、入股交易价格明显异常等情形。

除《保荐工作报告》中已披露的股份代持情形外，发行人现有主要股东不存在股权代持或其他影响股权清晰的情形，不存在违规入股、入股交易价格明显异常等情形。

案例三：朗鸿科技及财通证券关于第二轮问询的回复

问题4.股份支付会计处理规范性

申请文件及问询回复显示，发行人2020年9月以3.00元/股的价格向方洁媛、陈学胜等22名核心员工定向发行168万股，其中29.75万股系股份代持还原，发行人未确认股份支付，仅将剩余138.25万股确认股份支付。

请发行人说明：该次股票发行确认股份支付的具体情况、计算过程及会计处理依据；部分新增股份未计提股份支付的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；未确认股份支付对报告期内发行人业绩的具体影响。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

（一）相关会计准则

根据《企业会计准则》规定，“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。对于授予后立即可行权的股份支付交易，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待期内每个资产负债表日，本公司根据对可行权权益工具数量的最佳估计，按照授予日公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”

（二）核心员工定向增发情况

2020年9月发行人召开2020年第三次临时股东大会，同意以3.00元/股的价格向方洁媛、陈学胜等22名股东定向发行168万股。

因本次定向发行的168万股中29.75万股实质系持股方式调整（非代持还原），并非新增股权激励，首次申报时发行人未确认股份支付。剩余138.25万股系发行人对核心员工的股权激励，故发行人将该部分确认股份支付。

（三）股份支付确认情况

发行人在2021年1月定向发行的企业估值为2亿元，相应每股价格为5.18元。发行人以5.18元/股作为公允价格，若以2020年基本每股收益计算，PE倍数为8.93倍。发行人按照公允价值（5.18元/股）与定向增发价格（3.00元/股）之间的差异，确认股份支付。

股份支付计算过程如下：

基于谨慎性的考虑，发行人本次对间接转直接持股部分的股数补充确认了股份支付，并于2022年4月7日召开了2022年第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2020-2021年度、2021年半年度会计差错更正的议案》。

股份支付计算过程如下：

本次发行人对该部分股份补充确认股份支付金额64.86万元，对应前期会计差错更正内容如下：（单位：元）

因此，基于谨慎性原则，发行人就2020年9月向核心员工定向增发的168万股全部确认股份支付，补充确认64.86万元，对当期利润总额的影响不足2.5%，影响较小。公司股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

综上，只要存在股份代持，监管部门必定会问询、审查，发行人应当按照相关法律法规完整披露相关信息，需要说明股份代持的背景和原因，不存在利益输送，也不存在特殊利益的安排，还有股份代持解除的过程是合法合规的，不存在相关纠纷，以及说明是否涉及股份支付，同时测算补充确认对业绩的影响。

推荐阅读

我国保险公司前？我国的保险公司

外方资本 合资保险公司股份 占比(外资保险公司持股比例)

桐城中国大地保险公司 宣城中国大地保险公司

我国保险公司有那些？我国保险公司有哪些

新华保险公司和中国人寿哪个好 新华保险公司和中国人寿哪个好些

西安好的保险公司，西安好的保险公司排名

股票股份股票价格是多少(股份的价格怎么算)

芯片软件题材股票有哪些(芯片 软件)

山东矿业股份有限公司(山东矿产有限公司)

湖南赛迪传媒投资股份有限公司(赛迪集团是什么公司)