bot方式融资案例分析

2014年十二届全国人大常委会第十次会议通过了《预算法》的修改决定，新《预算法》对地方政府债务管理做出了明确规定;同年，《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发[2014]43号)出台，禁止地方政府违规举债，积极推广PPP模式。

PPP模式是指政府和社会资本的合作模式，即政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。此种模式通常是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过"使用者付费"及必要的"政府付费"获得合理的投资回报;政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益的最大化。PPP模式的推广和运用，不仅有利于加快转变政府职能，实现政企分开、政事分开,而且还能够有效弥补当期财政投入不足，减轻财政支出压力，平滑年度间财政支出波动从而有效防范和化解政府性债务风险。但由于PPP项目运作时间较长(一般在10年以上)，且前期投资金额较大，因此对社会资本造成了较大的资金压力,所以社会资本在参与PPP项目过程中均具有强烈的融资需求。但PPP项目又与传统融资方式存在很大不同，在项目公司成立之初，不但资产有限同时也没有相应的财务数据和信用资质作为参考，因此如何融资是项目公司急需解决的问题。

一、案例背景

S区政府为了进一步完善区内基础设施建设，全面提高区域内人居环境和城市竞争力, 拟启动实施市政道路建设工程。为了合理延长设施使用政府付费期限，降低政府年度直接投资压力，决定采取PPP模式进行推进，因而面向社会进行公开招标。该PPP项目属于政府付费模式的BOT项目，期限为11年，社会资本方L公司作为联合体牵头人成功中标，L公司与S区城投公司合资组建A项目公司，负责该PPP项目的投资、融资、建设及养护管理。L公司作为一家拥有多项特级资质的国有上市路桥建设企业，承建了省内外及国外多条公路道路工程，所建工程均以良好的信誉及过硬的质量赢得了业主和专家的高度赞誉，还曾多次获得鲁班奖和国家优质工程奖，发展势头强劲。但其业务规模扩张的同时，投标保证金、履约保证金、工程质保金及工程项目的垫付资金大量占用了企业的现金流，导致资金流动性受到限制，企业自有资金又不足以支撑该PPP项目的顺利进行，因此A公司特向B担保公司申请了项目融资贷款担保。

二、案例过程

B担保公司在接到A公司的PPP项目融资贷款担保申请后，项目经理在第一时间进行保前调查:

(一)审查该企业及企业管理层的资信状况，确保其具有良好的历史资信。企业的历史资信情况能够有效客观的反映出企业债务规模变化状况，反映出其是否存在违约记录等，有助于项目人员对企业经营状况的初步判断;而对企业管理人的资信调查则可以了解企业管理人有无大额负债及不良记录等，以评价管理层人员的道德风险。由于A公司属于新设公司，相关资信情况空白，因此项目人员主要针对该PPP项目的社会资本方--L公司及其管理人员进行了详尽的资信调查。B担保公司通过金融机构、第三方网络平台、企业员工约谈走访等形式，对企业及企业主要管理人的债务情况，诉讼情况，经营理念及社会关系等进行详尽了解，经调查，L公司债务结构合理，历史资信优良，公司管理层人员综合素质较高且无不良嗜好，因此其资信情况能够达到B担保公司的准入标准，该PPP项目可进一步跟进。

(二)参考国家相关文件规定，核实该PPP项目流程及文件是否合法合规。目前，国家对地方政府举债做出了严格控制，但在PPP模式得到国家大力推广的同时，个别地方政府为了解决自身融资问题，也出现了以PPP名义变相政府举债的现象，为此，2017年国家财政部针对这一问题专门印发了《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》(财预[2017]50号)，明确指出地方政府不得以借贷资金出资设立各类投资基金，严禁地方政府利用PPP、政府出资的各类投资基金等方式违法违规变相举债。据此规定，B担保公司对该PPP项目的各个流程进行了严格审慎的审查工作:第一步项目识别阶段，主要审查该项目是否进行了相应的物有所值评价及财政承受能力论证;第二步项目准备阶段，主要审查该项目是否取得了项目实施方案批复文件以及项目实施机构的确定;第三步项目采购阶段，重点审查L公司的资质是否符合招标文件要求，是否取得中标通知书，L公司与S区城投公司合资协议的签订是否明确双方责权关系;第四步项目执行阶段，重点审查该PPP合同是否按照国家财政部门的要求撰写，合同内容是否存在国家禁止的违规条款，确定该PPP项目的回报机制以及A项目公司应承担的责任，同时确定该PPP项目中S区政府是否按照国家有关部门要求在国家财政部PPP项目库进行相关的备案和披露。经B担保公司的全面调查了解，S区政府及A公司严格执行了PPP项目的所有相关手续流程，该PPP项目设立合法合规。

(三)评审当地政府的地方财力情况，评价项目全生命周期内政府的履约能力。该PPP项目的回报机制为政府付费模式，地方政府的财政状况将直接影响项目贷款后期的还款保障。通过调查了解，S区地理位置优越，交通便利，区内经济稳步发展，地区生产总值及可支配财力逐年增加，政府财力较为稳定，政府每年付费金额占政府一般公共预算支出的1%左右，比例较小，政府支付能力较强。同时，本项目作为S区第一个PPP项目，得到了区政府的高度重视，对S区未来PPP项目落地起到了一定的示范作用。综合考量，S区政府具有较强的履约能力，按时付费基本有保障。

(四)考察社会资本方L公司的技术、设备及人员情况，评价其是否具备按时保质完工所需的建设施工能力。该PPP项目为市政道路工程建设项目，属于民生工程，对工程质量要求较为严格，能否按时保质完工将直接影响政府后期的付费情况，因此L公司的建设施工能力成为了B担保公司重点关注的风险点。经调查了解，社会资本方L公司作为国有上市公司，同时又是东北地区最大的路桥企业，占有黑龙江省公路建设市场70%以上的市场份额，拥有公路工程施工总承包特级资质，先后承建大型、特大型桥梁近百座，年施工能力已突破100亿元，其拥有各类机械设备3000余台(套)，其中80%以上为进口设备，黑、白色路面机械设备装备水平已达到国际先进水平，在国内同行业中居于前列。同时，L公司自2015年以来，积极推行PPP模式，为此还专门成立了投融资事业部、PPP中心，中标的PPP项目多达数十亿元，具有较为成熟的PPP项目业务模式。因此，该项目按时保质完工所需的建设施工能力较为可靠。

(五)针对PPP项目的付费模式设计反担保措施。该PPP项目的回报机制是政府付费，因此政府付费作为该项目的第一还款来源。在反担保措施的设计上，B担保公司为了保证第一还款来源资金的安全性，要求将该PPP项目的预期收益办理应收账款质押登记;由于A项目公司属于新成立公司，项目初期没有实物资产及其他的收益，因此要求社会资本方L公司提供相应的保证;为避免借款企业相关人员的道德风险，B担保公司还要求企业相关责任人对该项目提供连带责任保证。

通过以上几个方面的综合审查，B担保公司认为该PPP项目风险基本可控，同意对该项目融资提供贷款担保。

三、案例分析

PPP模式是我国近年来推行的新的投融资模式，在B担保公司尽职调查过程中不难发现，PPP项目操作主要需解决以下几个方面问题:

(一)如何保证A项目公司的建设施工能力。A公司为社会资本方L公司新成立的项目公司，独立承担该项目的工程任务，A公司为该PPP项目配置多少人员、设备以及配备人员的素质情况和设备的先进性对其施工能力将产生较大影响。首先，B担保公司对A项目公司的人员构成情况进行了较为详尽的调查，重点关注主要相关人员历史参与的工程及工程质量，确保参与PPP项目人员具有较高的技术水平;其次，了解A公司配置的工程设备情况，保证工程能够有序进行;同时，了解社会资本方L公司对该项目的重视程度，以评价L公司对A公司的支持力度。

(二)如何设计项目的还款方式与政府付费相匹配。政府付费作为该项目的第一还款来源，合理的还款方式是项目按期偿付的有效保障。B担保公司根据PPP合同中政府付费的有关约定，按照付费时间及预计的付费金额，设计了分期还款方式，使当期政府付费金额能够全部覆盖到期应付的贷款本息金额，这样保证了在项目还款时点，借款人有相对稳定的现金支撑，最大限度的避免了借款企业短期内的现金短缺，而且分期还款的设计方式也一定程度上分散了项目风险。

(三)如何保证第一还款来源资金的安全。由于政府付费是借款企业未来唯一的现金流入渠道，因此政府付费作为第一还款来源，其资金的安全性尤为重要。为了防范风险，B担保公司与借款企业、银行及政府实施机构签订了四方账户监管协议，约定政府付费金额汇至借款企业指定的监管账户，借款企业在提取监管账户内资金时需要B担保公司同意并确认，充分保证了政府的付费资金在未偿还当期贷款的情况下不被挪用。

四、案例启示

PPP项目融资与传统的融资模式不同，在项目操作过程中应着重注意以下几点：

(一)PPP项目的合规性问题。自从国家对地方政府债务进行了限额管理，出台了若干相关的政策性文件以后，PPP模式便被国家大力推广。目前，PPP模式已成为地方政府投资建设的主要投融资渠道，但由于PPP项目要求比较规范，限制条件相对较多，个别地方政府出现了以PPP项目名义违规对外融资的情况，国家也禁止了相关金融机构对违规的PPP项目再做融资支持。因此，在PPP项目操作过程中，认真审查PPP项目的合规性是工作的重中之重，PPP项目不仅要符合国家层面的相关文件规定，而且还一定要符合地方政府的政策性文件规定。

(二)PPP项目相关当事人的结构较为复杂，需要理清。传统的项目融资涉及的当事人主要包括借款企业、银行、担保公司三方，而PPP项目涉及的相关当事人包括借款企业、社会资本方、政府、行业主管部门、银行及担保公司六方，结构较为复杂，各相关当事人能否保持良好的沟通和衔接对项目的顺利操作将产生较大的影响。B担保公司对每个当事人进行了认真走访，了解到各方对该项目的重视程度，以及彼此之间的信息沟通是否及时等事宜，尽可能的保证了在项目推进过程中不会因为沟通协调问题而引起项目进展缓慢。

(三)项目运营阶段方案的可行性分析。PPP项目一般包含运营部分，期限较长，大部分都在10年以上，在贷款存续期内，项目运营状况是否达标将直接影响后期的政府付费。因此，在项目操作初期，对于项目后期运营，项目公司应该有比较完善的实施方案，与此同时，这一方案一定要得到政府和政府指定的行业监管机构的认可。该PPP项目中，A公司在运营阶段采取方案是发包给S区政府认可的第三方进行管理，B担保公司对该第三方的法人背景、社会关系、业务能力进行调查，评价其履约能力，避免由于运营问题而产生项目风险。

文章来源：PPP大讲堂