其他财产信托(财产权信托不是信托计划)

日期：2023年04月24日 12:29 浏览量：1

3月24日，银保监会正式发布《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（下称《通知》）。

相比去年年末发布的征求意见稿，《通知》变化不大，较大的变化是将资产服务信托业务提前至第一大类，资产管理信托业务、公益慈善信托业务位列第二、三大类，三大类共覆盖25个业务品种。此外，资产服务信托分类下，“新型资产服务信托”代替了征求意见稿中的“其他资产服务信托”。

银保监会有关部门负责人答记者问时表示，《通知》在强调信托公司回归受托人定位的基础上，对信托业务进行重新分类并提出了相关监管要求，旨在促进各类信托业务规范发展，积极防控风险和巩固乱象治理成果，引领信托业发挥信托制度优势有效创新，丰富信托本源服务供给，摆脱传统发展路径依赖，加快转型，推动行业实现高质量发展。

《通知》明确，信托公司不得以任何形式开展通道业务和资金池业务，不得以任何形式承诺信托财产不受损失或承诺最低收益，坚决压降影子银行风险突出的融资类信托业务。对于存量融资类信托，信托公司应按照前期既定工作要求继续落实。

一位信托公司人士对记者表示，业务分类调整是大势所趋，符合监管方向，也是行业健康发展需要。

新三大分类方法落定

“其实从去年10月开始，大家已经知道一定要做转型了。”有北方某头部信托公司人士对记者表示，对于业务分类整改，业内已有预期和准备。

去年12月30日《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》）正式面世前，2022年4月就有部分信托机构陆续收到关于新业务分类的征求意见文件，9月，银保监会召集部分机构举行座谈会，10月，更新文件后要求部分信托公司按照新的分类方法填报数据，文件内容前后发生多项细微变化，但基本确定了信托业务新的三大类型。

此次《通知》正式发布，内容较《征求意见稿》整体变化不大，但前期作为第二大类的资产服务信托被提升至第一大类，资产管理信托业务从第一大分类调整至第二大类，公益慈善信托业务为第三大分类。

具体来看，《通知》将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类，并在每一大类业务下细分信托业务子项。《通知》要求信托公司按照信托业务新分类要求，严格把握信托业务边界，完善内部管理制度和内控机制。

自2018年资管新规出台后，资金信托、服务信托、公益信托（下称“旧三大类”）逐渐成为信托主流分类框架。在现行分类框架下，业内对信托分别按照信托财产来源（集合、单一、管理财产）和功能[主动管理（融资类、投资类）、事务管理]进行划分，资金信托则进一步按照运用方式（贷款、交易性金融资产投资、长期股权投资等）和投向（基础产业、房地产、证券等）划分，中国信托业协会定期公布的季度数据也依此列示。

银保监会有关部门负责人答记者问时表示，近年来，信托公司信托业务持续发展，业务形式不断创新。与此同时，现行信托业务分类体系运行多年，与信托业务实践已不完全适应，存在分类维度多元交叉、业务边界不清和服务内涵模糊等问题。

以资金信托的具体分类为例，此前，中国信托业协会发布的《中国信托业发展报告（2020～2021）》曾指出，固定收益类资金信托包含非标债权和标准化债权，笼统分为固定收益资金信托无法反映资金信托的风险差异。而从受托人提供的服务和角色来看，资金信托业务还应区分为主动管理型和被动管理型资金信托业务等。

按照最新分类方法，信托公司应当以信托目的、信托成立方式、信托财产管理内容为分类维度，将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类共25个业务品种。

其中，资产服务信托是为委托人量身定制的受托服务，不涉及向投资者募集资金的行为，不适用资管新规；资产管理信托是信托公司依据信托法律关系，销售信托产品，并为信托产品投资者提供投资和管理金融服务的自益信托，属于私募资产管理业务，适用资管新规；公益慈善信托是委托人基于公共利益目的，依法将其财产委托给信托公司，由信托公司按照委托人意愿以信托公司名义进行管理和处分，开展公益慈善活动的信托业务。

资产服务信托如何管？

作为细分最细致的大类，资产服务信托按照服务具体内容和特点分为财富管理服务信托、行政管理服务信托、资产证券化服务信托、风险处置服务信托、新型资产服务信托等5小类，共19个业务品种。其中，“新型资产服务信托”较《征求意见稿》属于新提法，代替了原来的“其他资产服务信托”。

从业务特点来看，资产服务信托不涉及资金募集行为，不适用资管新规。那么，《通知》对资产服务信托有哪些监管要求？如何防范信托公司利用资产服务信托规避资管新规？

银保监会有关部门负责人表示，《通知》按照资产服务信托的实质，对照资管新规关于破刚兑、去通道、去嵌套等精神，完善资产服务信托的分类标准和监管要求，比如明确了资产服务信托不得以任何形式保本保收益、不得为任何违法违规活动提供通道服务，资管产品管理人作为委托人设立资产服务信托，信托公司仅限于向其提供行政管理服务和专户管理服务，且不得与资管新规相冲突，以防出现多层嵌套、变相加杠杆、会计估值不符合资管新规要求等情形。

此外，根据《通知》要求，信托公司开展资产服务信托，原则上不得发放贷款，也不得通过财产权信托受益权拆分转让等方式为委托人融资需求募集资金，避免资产服务信托变相成为不合规融资通道等等。

信托公司确实基于委托人合法信托目的受托发放贷款的，应当参照《商业银行委托贷款管理办法》（下称《委托贷款办法》）进行审查和管理，其信托受益权转让时，受益人资质和资金来源应当持续符合《委托贷款办法》要求。

资产管理信托全面对接资管新规

银保监会有关部门负责人表示，《通知》起草主要遵循5大原则，一是回归信托本源，二是明确分类维度，三是引导差异发展，四是保持标准统一，五是严格合规管理。

在标准统一方面，《通知》的一大特点是明确各类信托业务功能，在各类业务服务内涵等方面与国际接轨。其中，资产管理业务监管标准对标《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（下称“资管新规”），与国内同业保持一致。

依据资管新规规定，《通知》将资产管理信托分为固定收益类信托计划、权益类信托计划、商品及金融衍生品类信托计划和混合类信托计划共4个业务品种。《通知》要求，信托公司开展资产管理信托业务，要强化投资者适当性管理，加强信用风险、市场风险、流动性风险和操作风险管理，有效防控期限错配风险和投资集中度风险，实行净值化管理，加强信息披露，坚持打破刚兑，在卖者尽责基础上实现买者自负，主动防控影子银行风险。

《通知》还明确，资产管理信托应以集合资金信托计划方式开展相关业务。对此，银保监会有关部门负责人表示，《通知》未将单一资金信托纳入资产管理信托范畴，主要因为所谓的单一资产管理信托实质是专户理财，根据业务实质应当归入资产服务信托中的财富管理信托，而不是资产管理信托。

所谓财富管理信托，即资产服务信托中的一种，业务模式是信托公司接受委托人的委托，根据委托人合法需求为其量身定制专户服务，并据此约定信托合同条款及信托期限，按合同约定履行受托人职责。上述银保监会负责人表示，具有专户理财性质的信托业务符合财富管理信托特征，与资管业务的业务逻辑有明显差异。

根据新的分类办法，财富管理服务信托可按照服务内容及对象分为7个业务品种，其中家族信托、家庭服务信托等是当前不少信托公司转型的重要方向。

存量融资类业务持续整改

虽然“新三大类”模式下，资产管理信托、资产服务信托与传统资金信托、服务信托有较大重叠，但旧分类框架下的细分产品类别在新三大类中均未出现，尤其近几年监管持续推进的“两压一降”业务分类变得相对模糊。

不过，按照《通知》的严格合规管理原则，即严防不当利用信托机制灵活性变相开展违规业务，信托公司要在穿透基础上按“实质重于形式”原则对信托业务进行分类。

在落实信托公司主体责任方面，《通知》就要求，信托公司应当严格把握信托业务边界，不得以管理契约型私募基金形式开展资产管理信托业务，不得以信托业务形式开展为融资方服务的私募投行业务，不得以任何形式开展通道业务和资金池业务，不得以任何形式承诺信托财产不受损失或承诺最低收益，坚决压降影子银行风险突出的融资类信托业务。

对于存量融资类业务，银保监会有关部门负责人表示，为加强风险防控，促进信托公司回归本源，《通知》明确坚持压降影子银行风险突出的融资类业务，信托公司按照前期既定工作要求继续落实。同时，明确信托公司开展信托业务应当立足受托人定位，为受益人利益最大化服务，不得以私募投行角色通过信托业务形式为融资方服务，以防为了向融资方提供融资便利而损害受益人合法权益，偏离信托本质要求。

《通知》自2023年6月1日起实施，并设置了3年过渡期，要求信托公司应对各项存续业务全面梳理，制定计划，有序整改，待整改业务规模应当严格控制在2022年12月31日存量整体规模内并有序压缩递减，防止过渡期结束时出现断崖效应。

事实上，自2018年资管新规发布，加上“两压一降”要求，信托公司向标准化转型已进行多时。中国银行业协会数据显示，截至去年末，以通道类业务为主单一资金信托（按照资产来源）规模已降至4.02万亿元，融资类信托（按照资产功能）规模降至3.08万亿元。

不过，从业绩来看，行业转型仍处“阵痛期”，去年四季度信托业出现了首次全行业季度亏损，全年人均利润122.14万元，较2015年的人均320万元缩水超六成。