投资协议

本协议由以下各方于 年 月 日在 市签署：

甲方(投资方)： D投资合伙企业（有限合伙），注册地址：，执行事务合伙人：

授权代理人： 。

乙方（目标公司）： A有限公司，注册地址：，授权代理人： 。

丙方（创始股东）：自然人1，身份证号： ，住所：

自然人2，身份证号： ，住所： 。

自然人3，身份证号： ，住所： 。

以上各方同意，甲方以____万元（人民币，下同）的价格（“投资款”）对A有限公司（下称乙方或“A”）、B有限公司（下称“B”）及C有限公司（下称“C”）进行投资，各方同意所有投资款均投入乙方，即，乙方以溢价增资的方式向甲方发行股权（下称“本次增资”）， B及C的创始股东各自以零对价的方式转让5%的股权给甲方，同时乙方、B及C将进行业务重组，且甲方同意在各方遵守本协议条件和条款的前提下进行投资并认缴乙方的增资额。鉴于此，各方经友好协商，就甲方投资乙方达成以下协议：

第1条 投资及投资的认缴

1.1 基于本协议确定的条件和条款，甲方将以____万元（人民币，下同）的价格（“投资款”）认购乙方本次注册资本增加额的100%，以取得乙方增资后5%股权。其中，__万元计入乙方新增注册资本，______万元计入公司资本公积。

B及C的创始股东各自以零对价的方式转让5%的股权给甲方，具体事宜由甲方与B及其股东创始股东、C及其创始股东等各方另行签订投资协议进行约定。

本次投资完成后，乙方及其关联企业B、C总计估值为7000万元。

本次增资交割前，乙方股权结构为：

1.2 增资交割完成后，乙方应在5个工作日内聘请会计师事务所完成验资，并出具验资报告，并在30个工作日内完成工商变更登记，取得工商局核发的企业法人营业执照。

1.3 如果乙方未按约按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过30天仍无法办理相应的工商变更手续（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），甲方有权以书面通知的形式提出终止本协议。乙方应于本协议终止后15个工作日内退还乙方已经支付的全部投资款，并以投资款为本金，按照15%的年利率（复利）计算自付款日起在投资期间的利息。

1.4 各方确认甲方投资的前提条件为：

（1）乙方及丙方已提交关于公司的充分信息（包括公司业务状况、相关财务报表），乙方已向甲方提交了商业计划；

（2）甲方完成业务、法律、财务尽职调查且尽职调查的结果获得甲方内部决策委员会批准；

（3）本次融资所需要的各项批准、登记、备案等全部完成；

（4）乙方的陈述和保证属实，并且创始股东担保乙方的陈述和保证属实；

（5）乙方实际拥有全部的行业运营所需资质；

（6）乙方已取得合法有效的关于本次增资事宜的所有交易文件，包括但不限于股东会决议、签约代表授权委托书等。

（7）甲方已取得，丙方零对价转让B、C股权的相关协议、股东会决议等有效文件；

1.5 乙方和丙方共同及分别向甲方承诺，乙方本次融资所获资金只能专项用于公司业务经营所需的技术、产品、运营、推广费用及员工薪酬支出，不得用于对外借贷、对外投资、股票市场或其它与公司业务经营目标不相符合的支出，并不得用于偿还公司自任何个人或机构的借款，包括但不限于公司股东贷款等。

乙方与创始股东应当按照约定的资金使用规划使用投资款，资金使用规划详见本协议附件。未经投资方书面同意，乙方与创始股东不得改变投资款用途。

第2条 公司治理条款

2.1 增资后，甲方拥有《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和公司章程所规定的股东所有权利。

2.2 鉴于在乙方本次融资中， 公司将与甲方同时以同样的价格认购乙方的5%的股权，如 公司在本次融资成功后，在本合同履行期间，乙方（本条所指的乙方，均包括乙方，乙方的子公司、分公司、拥有实际控制权的公司）如确定设立董事会，甲方有权与 公司共同委派1名董事。

2.3乙方（包括乙方，乙方的子公司、分公司、拥有实际控制权的公司）实行以下重大事项时，必须取得甲方的书面同意：

（1）增加或减少甲方股权的数量，变更甲方权利；

（2）修改公司章程；

（3）分配任何股息红利；

（4）合并、兼并、公司重组和/或其他导致公司大部分资产转移，或使得公司控制权发生变化的交易或一系列交易；

（5）公司发起、设立或实施高级管理人员、管理人员和员工的股权激励计划或非股权激励计划以及相关制度或法律文件；

（6）增加公司任何年薪高于[ 50]万元且年涨幅超过30%以上的管理人员；

（7）在正常业务经营之外许可或以其他形式转让公司的任何源代码、软件、域名或网站、专利、版权或著作权、商标或其他知识产权；

（8）以公司任何资产提供或承诺提供借贷、保证、抵押、质押或其他任何形式的担保或者在其上设置任何其他权利负担；

（9）公司资产（指账面价值超过50万元人民币的资产）的购置、承租、转让、出租等各种形式的处置；

（10）增加、减少公司注册资本，将公司变更为外商投资企业，或以其他方式改变公司的性质或股权结构；

（11）回购公司股权；

（12）解散、清算公司；

（13）任何关联公司从事上述行为；

第3条 公司运营

3.1 乙方与现有股东共同承诺在本协议达成且交割顺利完成后6个月内完成如下事项：

（1）乙方自成立日起在交割日前的运营、运作、收益、前景、资产以及财务并无任何重大不利变化，也不存在任何会导致前述重大不利变化的事件发生；

（2）乙方与丙方所有创始股东签订了3年服务期的劳动合同和2年期限的保密、竞业限制及知识产权归属协议；乙方与关键员工（详见披露表）签署了3年服务期的劳动合同和不低于2年期限的保密、竞业限制及知识产权归属协议；乙方与全部员工（详见披露表）签署了劳动合同和不低于2年期限的保密、竞业限制及知识产权归属协议；

（3）附件披露表中的资产（包括但不限于知识产权）的所有人已经全部变更为乙方，且乙方与丙方已经向投资方提交了上述变更已经完成的证明文件；

3.2 [A][B] [C]要将现有业务中页游平台业务分拆到 [B]、将现有业务中手游平台业务与撸撸语音业务分拆到[C]、其余业务留在[A]，并且分拆后各块业务在各被投资主体中正常运转。

3.3 创始股东和乙方应当促使与分拆业务相关的全部资产、业务合同转入相关拆入公司。与各分拆业务相关的人员随业务进入各被投资主体。.

第4条 股权回购

4.1 各方同意，当出现以下任一情况时，甲方有权要求乙方或创始股东在6个月内回购完成甲方所持有的部分或全部乙方股份：

（1）乙方符合规定的合格上市之条件，且甲方董事同意上市，但由于创始股东不尽最大努力配合导致上市未能按上市计划及时间表进度如期进行；

（2）乙方创始股东及/或乙方发生严重违约、违反任何陈述与保证事项或违反任一交割前义务和/或交割后的义务（“严重违约”）以致严重影响甲方利益，且未能在甲方通知后的30日内及时补救。其中甲方一旦发现乙方有另设现金账、外账或其他任何表外交易等严重违约情形的，不受前述30日限制，甲方可立即通知乙方或创始股东在6个月内回购完成甲方所持有部分或全部股份。

(3) 自增资交割完成之日起满3年后，甲乙双方均有权选择要求乙方或创始股东在6个月内回购完成甲方所持有的全部或部分股份。

4.2 若因上述4.1条第（1）款约定导致甲方要求回购时，回购价格为甲方的原始投资款（包括本次投资款以及后续认购新股所支付的所有对价）加上自交割日起每年15%的利息计算。

若因上述4.1条第（2）款约定导致甲方要求回购时，回购价格为甲方的原始投资款（包括本次投资款以及后续认购新股所支付的所有对价）加上自交割日起每年20%的利息计算。

若甲方因上述4.1条第（3）款约定，要求回购时，回购价格为甲方的原始投资款（包括本次投资款以及后续认购新股所支付的所有对价）加上自交割日起每年10%的利息计算。若乙方或丙方创始股东因上述4.1条第（3）款约定，要求回购时，回购价格为甲方的原始投资款（包括本次投资款以及后续认购新股所支付的所有对价）加上自交割日起每年15%的利息计算。

4.3 各方同意，自交割日起7年后，上述第4.1（2）的约定的事件将不再作为回购触发事件。

4.4 乙方和/或创始股东应当积极配合处理回购事宜，包括但不限于准备相关材料文件、负责办理所有必要的手续（包括但不限于办理政府机关审批登记手续）等。

4.5各方同意，如因甲方行使第4条项下的权利而需要向任何政府机关缴付税款的，则该等税款应由乙方承担；如该等税款已由甲方先行支付的，则乙方应于3个工作日内补偿甲方该等税款。

4.6 甲方根据本条款下行使回购选择权并不影响甲方就乙方创始股东及/或乙方的严重违约追究其责任并要求获得赔偿的权利。

第5条 股权转让

5.1丙方创始股东转让股权时，甲方有权优先购买全部或部分该等股权或者优先向第三人出售全部或部分该等股权。

各方同意，如果乙方决定进行后续融资的或者丙方计划向任何第三方出售其全部或部分持有股权的，甲方有权优先于乙方其他股东和第三人，选择以同样的条款和条件出售部分或全部甲方所持有的股权。

5.2 当乙方决定进行后续融资或者有任何主体（包括创始股东和公司股东以外的第三方）就购买乙方部分或全部股权或相关权利事项发出要约的，以致乙方股权存在出售的可能性时，乙方及丙方应在收到上述要约后的5个工作日内向甲方发出书面“预期购买通知”，并列明预期买方有意向购买公司的股权数量和条件。

5.3 甲方可在收到“预期购买通知”后的15个工作日内，向乙方及其他股东发出“优先出售”的书面通知（“优先出售通知”），自甲方发出优先出售通知后：

（1）创始股东及乙方其它股东不得出售甲方拟出售的股权；

（2）丙方经甲方同意向公司以外第三方转让其股权的，丙方应保证股权受让方签署接受本协议的条款；

（3）创始股东作出的出售必须与甲方作出的出售同时完成，在甲方与受让方完成股权转让之前，创始股东不得进行目标股权转让，且乙方不得办理相关审批和登记程序，否则创始股东的转让行为无效；

（4）乙方应尽合理努力并在可行的情况下尽快给予或促使甲方获得其行使优先出售权需所需的所有批准、同意和其他许可。

5.4 除非法律有禁止性或限制性规定，甲方股权的转让不受限制。如果法律有规定要求甲方股权的转让受其它股东的优先受让权限制或其他限制，其它股东同意预先给予甲方股权的转让法律所要求的同意或豁免受让权及其它任何限制。

5.5 当出现下列任何重大事项时，甲方有权转让其所持有的全部或者部分公司股份，丙方具有按照本协议第4条规定的股份回购价格受让该等股份的义务；但如果任何第三方提出的购买该等股份的条件优于股份回购价格，则甲方有权决定将该等股份转让给第三方，同等条件下乙方有优先购买权：

（1）乙方和丙方出现重大诚信问题严重损害公司利益情形；

（2）乙方的有效资产（包括土地、房产或设备等）因行行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由乙方持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内（不超过3个月）未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；

（3）丙方所持有的丙方之股份因行使抵押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；

（4）其他因甲方受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有乙方股份将给甲方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。

第6条 反稀释条款

6.1 在本协议履行期间，乙方以任何方式引进新投资者或采取其它任何行动以导致摊薄甲方在公司中股权比例，则应向甲方事先书面告知。

6.2 在本协议履行期间，乙方以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议甲方的投资价格。

6.3 如果乙方发行新股或者其它可转换/兑换股票的证券并导致相应的购买价、转换价或出售价低于本次甲方购股的价格，则应对甲方持股比例进行反摊薄调整（即甲方累计投资金额除以最新的购股价格）。

6.4如乙方无法向投资人直接授予补偿股权，则甲方有权要求创始股东承担公司于前款项下的反稀释义务，为此目的，并作为一项全面估值反稀释的保护措施，创始股东应当以零对价或法律允许的最低对价向投资人转让其对公司持有的股权，以使得转让该等额外股权后，甲方对其持有的乙方股权权益所支付的平均每百分比股权单价相当于新低价格。

6.5 员工股权激励计划下发行股权，或经董事会及投资方批准的其他激励股权安排下发行股权应作为标准的例外情况，投资方将由此增补的出资额为：[（A×B）÷C]－B（其中：“A”指本次增资交易的每百分比股权单价；“B”指本次增资交易后投资方持有公司的出资额；“C”指新低价格。）

6.6 乙方所有后续融资完成后，同等持股比例下甲方的权利应优先于，或至少相当于所有其他股东（包括后续各轮融资人）的权利，但乙方给予任何其他股东的权利（无论持股比例是否同等）均不得损害甲方的权益，如（引进的新投资者）持股比例高于甲方，相关权利将进行调整 。

6.7 公司预留的员工期权池不得稀释甲方在本次融资中获得的股权或对甲方的股权产生任何其他不利影响。

第7条 清算优先权

7.1在中国法律法规允许的范围内且受限于必需的中国政府机关审批，若公司发生任何清算、解散或结业情形，在公司依法支付了清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款和清偿公司债务后（“清算资产”），甲方应有权优先于公司的其他股东取得相当于本次增资投资款100%的金额。

在甲方清算优先额得到足额支付之后，任何剩余的可供股东分配的清算资产将按持股比例在剩余股东之间进行分配。。

7.2 下列几种情况视为乙方清算，解散或结业，甲方有权实施7.1条所约定的分配方案。

（1）公司合并、被收购、出售控股股权，从而导致公司现有股东(即甲方和创始股东)在累计未能在存续的实体中维持维持相对控股权（即，占有续存公司已发行股份的比例不高于50%时）或以任何方式导致乙方的实际控制人发生变更的；

（2）将乙方全部或实质上全部知识产权排他且不可撤销地授予或转让给第三方；或者乙方全部或绝大部分资产的出售或主要业务进行出让。

7.3 尽管有上述约定，如果有任何第三方意向购买甲方全部或部分股权，同等价格下乙方有优先购买权。

第8条 新股优先认购权

乙方再次进行增资时，则甲方将有权按照上述第6条的约定获得反稀释保护，在各方对甲方进行反摊薄调整完毕后。甲方有权按照再次增资交易的的价格对再次增资交易进行优先认购。

第9条 信息权

9.1甲方享有作为股东所享有的对乙方（包括乙方，乙方的子公司、分公司、拥有实际控制权的公司）经营管理的知情权和进行监督的权力，甲方有权取得乙方（包括乙方，乙方的子公司、分公司、拥有实际控制权的公司）的财务、管理、销售市场或其他方面的信息和资料。自投资完成后，乙方应按时提供给甲方以下资料和信息：

（1）在每个会计年度结束后的90天内，提交经甲方认可的会计师事务所根据中国会计准则审计的年度财务报表；

（2）每个月份结束后的10天内，提交未经审计的根据中国会计准则编制的阅读财务报表；每个会计季度结束后的30天内，提交未经审计的根据中国会计准则编制的季度财务报表；

（3）在每个会计年度结束前60天内，提交下一年度的年度预算。

9.2 所有财务报告均需按照中国通用会计准则准备，乙方不得另设现金账、外帐及其他任何表外交易、安排和义务等，包括与非合并报表的实体的关系。且甲方有权随时检查乙方的账目和纪录。

9.3 甲方应享有对乙方（包括乙方，乙方的子公司、分公司、拥有实际控制权的公司）的信息检查权，但该等检查必须在合理范围内开展，且不应影响公司的正常业务经营。

第10条 股权锁定条款

10.1 投资完成后至乙方首次公开发行股票上市前，除非提前获得甲方的书面许可，乙方创始股东、大股东、关键股东和持有公司股权（包括期权或相关权益）的员工不得以直接或间接方式有以下行为：

（1）有条件或无条件地，或直接或间接地，或通过其他方式就其持有的股权或其任何权益发出要约、发行、出售、签约出售、出售任何合约以购买、购买任何选择权以卖出、授予任何选择权、权利或认股证以购买，或通过其他方式作出转让或处置，或设定任何抵押、质押或其他第三方权利；

（2）订立转移有关持有股权的全部或部分经济风险的任何股权置换协议或类似协议；

（3）公布进行或实施上述第（1）或第（2）项所述的任何该等交易的任何意向。

上述第（1）或第（2）项所述的任何该等交易包括但不限于以通过交付该等对价股权或该等其他证券、支付现金或其他方式完成。

10.2若创始股东在乙方全职工作5年内离开，则就创始股东所持未解除限制的受限股权，乙方有权无偿收回；就已解除质押的股权，在合格的首次公开发行前，经乙方董事会及股东会审议通过，乙方有权按董事会及股东会所通过之决议确定的价格（不低于当前估值的50%）购买创始股东所持股权。

10.3如根据届时适用的法律规定，乙方无法购买或不购买，则由其他创始股东购买；如其他创始股东不购买，则甲方有权购买。创始股东在此同意并承诺，其认可乙方董事会及股东会决议的内容，受上述决议的约束，并有义务按照乙方董事会及股东会的决议采取一切必要的行为、签署必要的协议及文件，以使相关方得以合法、有效行使回购/购买权。离开的创始股东为员工股权激励计划而代持的股权将转为由受让方代持。

10.4 如创始股东由于任何有损乙方利益的行为而离开乙方或加入乙方竞争对手，则无论股权是否已解除质押，其持有的全部股权均将被无偿收回。

第11条 债务条款

丙方承诺并保证，除已向甲方披露之外，乙方并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务：如乙方还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由丙方承担，若乙方现行承担并清偿上述债务，因此给乙方造成损失，丙方应当在乙方实际发生损失30个工作日内，向乙方全额赔偿，乙方应以其从乙方取得的分红或其他合法渠道筹措的资金履行赔偿义务.

第12条 同业竞争条款

12.1 乙方和丙方共同及分别承诺，未经甲方同意，不得直接或间接得拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与公司业务存在竞争的实体。

第13条 费用条款

合同各方应先各自承担其本次投资事宜有关的成本和费用，但乙方应于本次融资完成后或单方面终止本意向书的情况下偿付甲方进行本次投资的所有成本和费用（包括尽职调查的费用），以及审计和法律费用。以上所有费用由乙方于交割日同时支付，总费用不高于人民币30万元。。

第14条 保密条款

14.1 乙方创始股东和核心员工应与公司签订标准的保密、不竞争和知识产权归属协议。

14.2 协议各方对于因签署和履行本协议而获得的，与下列各项有关的信息，应当严格保密，保护的程度不能低于一个管理良好的企业保护自己的信息和保护程度：

（1）本协议的各项条款；

（2）有关本协议的谈判；

（3）本协议的标的；

（4）协议各方的商业秘密。

14.3 协议各方保证采取所有必要的方法对上述信息进行保护，包括但（不限于）执行和坚持另人满意的作业程序来避免非授权透露、使用或复制专有信息。

14.4 协议各方保证不向任何第三方透露本协议的存在或本协议的任何内容。

14.5例外情况：协议各方保密义务不适用下列情况：

（1）有书面情况证明，提供信息方在未加附保密义务的情况下公开透露的信息；

（2）有书面材料证明，在未进行任何透露之前，协议各方在未受任何限制的情况下已拥有的专有信息；

（3）有书面材料证明，上述信息已经被信息接受之外的他方公开；

（4）有书面材料证明，信息接受方通过合法手段从第三方未受到任何限制的情况下获得该专有信息；

（5）如果协议一方对上述信息的透露是由于法律、法规、判决、裁定（包括按照传票、法院或政府处理程序）的要求而发生的，负有该等宣布公开义务的协议一方应当事先尽快通知协议各方。

14.6 本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第15条 乙方及丙方承诺

15.1在前期尽职调查和沟通交流中，三方确保陈述信息都是真实有效的。乙方目前经营正常，没有任何未披露的诉讼、仲裁、和行政处罚。

16.2 丙方所有创始股东对乙方的下列义务承担保证责任：（1）投资协议中规定的乙方的陈述和保证；（2）投资协议中规定的乙方的回购义务；（3）投资协议中规定的乙方的反稀释义务。当乙方违反上述义务时，甲方有权要求所有创始股东代为履行，创始股东不能及时履行这些义务，则甲方有权要求回购。

15.3 丙方所有创始股东应在公司全职工作，该任职期限应自交割日起不低于三年。任职期间及任职结束二年内，创始股东保证不得以任何形进行可能与乙方有竞争关系的活动或从事可能损害乙方利益的活动。在本协议签署前，创始股东已经提前声明的情况除外。

受限于上述约定，创始股东所持有的乙方股权为限制性股权，该等限制性股权将按每年20%的比例在五年内解除限制，经甲方同意的除外。

15.4 若创始股东违反本协议第16.3条规定，则该违约的创始股东持有的公司股权将由乙方无偿收回；且甲方有权要求在该违约的创始股东之后所直接或者间接创办的任何公司里，无偿获得跟投资方本次在公司同等比例的股权。

15.5乙方以中国法律允许的方式设立员工股权激励制度，以向乙方已持有或尚未持有乙方股权或期权的创始人员、技术和管理人员发行占公司已发行在外股权的[ ]%的员工激励股权。该等员工激励股权全部由[股东A]代为持有。[股东A]届时将无偿出让其持有的乙方[ ]%的股权（“员工股权激励计划”）。具体员工股权激励计划（包括员工激励股权的授予形式及授予协议等内容）应由乙方董事会决议。

为免疑义，员工根据员工股权激励计划所直接或间接获得的乙方股权或期权或相关权益，应受限于本协议第12条股权锁定的规定，并应符合中国及其他适用法律的规定。

第16条 通知信息：

16.1按照本协议要求由一方发给其他方的书面通知或其他文件应以中文书写，可经专人递交，挂号信件，或以公认的快递服务发到其他方的下述地址。书面通知或文件的被视为送达日期应按如下方法确定：

（1）专人递交的书面通知或文件在专人递交之日视为有效送达；

（2）挂号信件发出的书面通知或文件，应在寄出日（以邮戳为凭）后第七（7）日视为有效送达；

（3）以快递发送的书面通知或文件应于交予公认的快递服务发送后的第三（3）日视为有效送达。

16.2各方的通讯地址如下：

（1）D投资合伙企业（有限合伙）

地址：

指定收件人：

电话：

（2）A有限公司

地址：

指定收件人：

电话：

（3）：

第17条 适用法律和争议的解决

17.1 本协议适用中华人民共和国法律并根据中华人民共和国法律解释。

17.2 凡因本协议引起的与本协议有关的任何争议，协议各方均应通过友好协商解决。若争议在一方送交书面要求开始协商的通知后60天内未能解决，各方同意通过诉讼的方式解决。

17.3 争议协商解决以及诉讼过程中，本协议除争议事项外的其他任何部分均应继续执行。

第18条 违约责任

18.1 本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约。

18.2 发生违约行为，违约方应当向受约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

18.3 延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃，单独或部分行驶本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

第19条 生效及其他

19.1 本协议中交割，是指甲方以本协议的约定完成对乙方增资的认购，交割日，是指交割完成的日期。

19,2 本协议以中文书写，自各方签字盖章时生效。本协议一式捌份，甲方执贰份，乙方执壹份，丙方创始股东各执壹份，每份具有同等法律效力。

19.3 本协议附件为本协议组成部分，对本协议未尽事宜，各方还可另行签订补充协议，附件及补充协议与本协议具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页为甲方签字页，无正文）

甲方：D投资合伙企业（有限合伙）

（公章）

执行事务合伙人或

授权代理人：

（本页为乙方签字页，无正文）

乙方：A有限公司

（公章）

法定代表人或

授权代理人：

（本页为创始股东签字页，无正文）

创始股东：

签字：____________________

姓名：

创始股东：

签字：____________________

姓名：

创始股东：

签字：____________________

姓名：

、

附件：披露信息

第一条：对外投资：无

第二条：财务报表（包括资产负债表、损益表和现金流量表）

第三条：关联方和关联交易：

第四条：员工名单及核心员工（包含但不限于创始股东、CEO、COO、CFO、CTO、副总经理以上的管理人员及年薪50万以上的员工，如有变动，乙方须自变动发生之日起30个工作日内书面告知甲方）名单

序号

姓名

职务

身份证号

劳动合同起止期限

年薪

第五条：重大合同

第六条：知识产权

第七条：诉讼

第八条 资金使用计划

投资协议

本协议由以下各方于 年 月 日在 市签署：

甲方(投资方)： D投资合伙企业（有限合伙），注册地址：，执行事务合伙人：

授权代理人： 。

乙方（目标公司）： A有限公司，注册地址：，授权代理人： 。

丙方（创始股东）：自然人1，身份证号： ，住所：

自然人2，身份证号： ，住所： 。

自然人3，身份证号： ，住所： 。

以上各方同意，甲方以____万元（人民币，下同）的价格（“投资款”）对A有限公司（下称乙方或“A”）、B有限公司（下称“B”）及C有限公司（下称“C”）进行投资，各方同意所有投资款均投入乙方，即，乙方以溢价增资的方式向甲方发行股权（下称“本次增资”）， B及C的创始股东各自以零对价的方式转让5%的股权给甲方，同时乙方、B及C将进行业务重组，且甲方同意在各方遵守本协议条件和条款的前提下进行投资并认缴乙方的增资额。鉴于此，各方经友好协商，就甲方投资乙方达成以下协议：

第1条 投资及投资的认缴

1.1 基于本协议确定的条件和条款，甲方将以____万元（人民币，下同）的价格（“投资款”）认购乙方本次注册资本增加额的100%，以取得乙方增资后5%股权。其中，__万元计入乙方新增注册资本，______万元计入公司资本公积。

B及C的创始股东各自以零对价的方式转让5%的股权给甲方，具体事宜由甲方与B及其股东创始股东、C及其创始股东等各方另行签订投资协议进行约定。

本次投资完成后，乙方及其关联企业B、C总计估值为7000万元。

本次增资交割前，乙方股权结构为：

股东名称或姓名

注册资本金额

（人民币万元）

股权比例

（%）

共计

100

本次增资交割完成后，乙方股权结构为：

股东名称或姓名

注册资本金额

（人民币万元）

股权比例

（%）

D（不含预留员工期权）

5

共计

100

1.2 增资交割完成后，乙方应在5个工作日内聘请会计师事务所完成验资，并出具验资报告，并在30个工作日内完成工商变更登记，取得工商局核发的企业法人营业执照。

1.3 如果乙方未按约按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过30天仍无法办理相应的工商变更手续（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），甲方有权以书面通知的形式提出终止本协议。乙方应于本协议终止后15个工作日内退还乙方已经支付的全部投资款，并以投资款为本金，按照15%的年利率（复利）计算自付款日起在投资期间的利息。

1.4 各方确认甲方投资的前提条件为：

（1）乙方及丙方已提交关于公司的充分信息（包括公司业务状况、相关财务报表），乙方已向甲方提交了商业计划；

（2）甲方完成业务、法律、财务尽职调查且尽职调查的结果获得甲方内部决策委员会批准；

（3）本次融资所需要的各项批准、登记、备案等全部完成；

（4）乙方的陈述和保证属实，并且创始股东担保乙方的陈述和保证属实；

（5）乙方实际拥有全部的行业运营所需资质；

（6）乙方已取得合法有效的关于本次增资事宜的所有交易文件，包括但不限于股东会决议、签约代表授权委托书等。

（7）甲方已取得，丙方零对价转让B、C股权的相关协议、股东会决议等有效文件；

1.5 乙方和丙方共同及分别向甲方承诺，乙方本次融资所获资金只能专项用于公司业务经营所需的技术、产品、运营、推广费用及员工薪酬支出，不得用于对外借贷、对外投资、股票市场或其它与公司业务经营目标不相符合的支出，并不得用于偿还公司自任何个人或机构的借款，包括但不限于公司股东贷款等。

乙方与创始股东应当按照约定的资金使用规划使用投资款，资金使用规划详见本协议附件。未经投资方书面同意，乙方与创始股东不得改变投资款用途。

第2条 公司治理条款

2.1 增资后，甲方拥有《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和公司章程所规定的股东所有权利。

2.2 鉴于在乙方本次融资中， 公司将与甲方同时以同样的价格认购乙方的5%的股权，如 公司在本次融资成功后，在本合同履行期间，乙方（本条所指的乙方，均包括乙方，乙方的子公司、分公司、拥有实际控制权的公司）如确定设立董事会，甲方有权与 公司共同委派1名董事。

2.3乙方（包括乙方，乙方的子公司、分公司、拥有实际控制权的公司）实行以下重大事项时，必须取得甲方的书面同意：

（1）增加或减少甲方股权的数量，变更甲方权利；

（2）修改公司章程；

（3）分配任何股息红利；

（4）合并、兼并、公司重组和/或其他导致公司大部分资产转移，或使得公司控制权发生变化的交易或一系列交易；

（5）公司发起、设立或实施高级管理人员、管理人员和员工的股权激励计划或非股权激励计划以及相关制度或法律文件；

（6）增加公司任何年薪高于[ 50]万元且年涨幅超过30%以上的管理人员；

（7）在正常业务经营之外许可或以其他形式转让公司的任何源代码、软件、域名或网站、专利、版权或著作权、商标或其他知识产权；

（8）以公司任何资产提供或承诺提供借贷、保证、抵押、质押或其他任何形式的担保或者在其上设置任何其他权利负担；

（9）公司资产（指账面价值超过50万元人民币的资产）的购置、承租、转让、出租等各种形式的处置；

（10）增加、减少公司注册资本，将公司变更为外商投资企业，或以其他方式改变公司的性质或股权结构；

（11）回购公司股权；

（12）解散、清算公司；

（13）任何关联公司从事上述行为；

第3条 公司运营

3.1 乙方与现有股东共同承诺在本协议达成且交割顺利完成后6个月内完成如下事项：

（1）乙方自成立日起在交割日前的运营、运作、收益、前景、资产以及财务并无任何重大不利变化，也不存在任何会导致前述重大不利变化的事件发生；

（2）乙方与丙方所有创始股东签订了3年服务期的劳动合同和2年期限的保密、竞业限制及知识产权归属协议；乙方与关键员工（详见披露表）签署了3年服务期的劳动合同和不低于2年期限的保密、竞业限制及知识产权归属协议；乙方与全部员工（详见披露表）签署了劳动合同和不低于2年期限的保密、竞业限制及知识产权归属协议；

（3）附件披露表中的资产（包括但不限于知识产权）的所有人已经全部变更为乙方，且乙方与丙方已经向投资方提交了上述变更已经完成的证明文件；

3.2 [A][B] [C]要将现有业务中页游平台业务分拆到 [B]、将现有业务中手游平台业务与撸撸语音业务分拆到[C]、其余业务留在[A]，并且分拆后各块业务在各被投资主体中正常运转。

3.3 创始股东和乙方应当促使与分拆业务相关的全部资产、业务合同转入相关拆入公司。与各分拆业务相关的人员随业务进入各被投资主体。.

第4条 股权回购

4.1 各方同意，当出现以下任一情况时，甲方有权要求乙方或创始股东在6个月内回购完成甲方所持有的部分或全部乙方股份：

（1）乙方符合规定的合格上市之条件，且甲方董事同意上市，但由于创始股东不尽最大努力配合导致上市未能按上市计划及时间表进度如期进行；

（2）乙方创始股东及/或乙方发生严重违约、违反任何陈述与保证事项或违反任一交割前义务和/或交割后的义务（“严重违约”）以致严重影响甲方利益，且未能在甲方通知后的30日内及时补救。其中甲方一旦发现乙方有另设现金账、外账或其他任何表外交易等严重违约情形的，不受前述30日限制，甲方可立即通知乙方或创始股东在6个月内回购完成甲方所持有部分或全部股份。

(3) 自增资交割完成之日起满3年后，甲乙双方均有权选择要求乙方或创始股东在6个月内回购完成甲方所持有的全部或部分股份。

4.2 若因上述4.1条第（1）款约定导致甲方要求回购时，回购价格为甲方的原始投资款（包括本次投资款以及后续认购新股所支付的所有对价）加上自交割日起每年15%的利息计算。

若因上述4.1条第（2）款约定导致甲方要求回购时，回购价格为甲方的原始投资款（包括本次投资款以及后续认购新股所支付的所有对价）加上自交割日起每年20%的利息计算。

若甲方因上述4.1条第（3）款约定，要求回购时，回购价格为甲方的原始投资款（包括本次投资款以及后续认购新股所支付的所有对价）加上自交割日起每年10%的利息计算。若乙方或丙方创始股东因上述4.1条第（3）款约定，要求回购时，回购价格为甲方的原始投资款（包括本次投资款以及后续认购新股所支付的所有对价）加上自交割日起每年15%的利息计算。

4.3 各方同意，自交割日起7年后，上述第4.1（2）的约定的事件将不再作为回购触发事件。

4.4 乙方和/或创始股东应当积极配合处理回购事宜，包括但不限于准备相关材料文件、负责办理所有必要的手续（包括但不限于办理政府机关审批登记手续）等。

4.5各方同意，如因甲方行使第4条项下的权利而需要向任何政府机关缴付税款的，则该等税款应由乙方承担；如该等税款已由甲方先行支付的，则乙方应于3个工作日内补偿甲方该等税款。

4.6 甲方根据本条款下行使回购选择权并不影响甲方就乙方创始股东及/或乙方的严重违约追究其责任并要求获得赔偿的权利。

第5条 股权转让

5.1丙方创始股东转让股权时，甲方有权优先购买全部或部分该等股权或者优先向第三人出售全部或部分该等股权。

各方同意，如果乙方决定进行后续融资的或者丙方计划向任何第三方出售其全部或部分持有股权的，甲方有权优先于乙方其他股东和第三人，选择以同样的条款和条件出售部分或全部甲方所持有的股权。

5.2 当乙方决定进行后续融资或者有任何主体（包括创始股东和公司股东以外的第三方）就购买乙方部分或全部股权或相关权利事项发出要约的，以致乙方股权存在出售的可能性时，乙方及丙方应在收到上述要约后的5个工作日内向甲方发出书面“预期购买通知”，并列明预期买方有意向购买公司的股权数量和条件。

5.3 甲方可在收到“预期购买通知”后的15个工作日内，向乙方及其他股东发出“优先出售”的书面通知（“优先出售通知”），自甲方发出优先出售通知后：

（1）创始股东及乙方其它股东不得出售甲方拟出售的股权；

（2）丙方经甲方同意向公司以外第三方转让其股权的，丙方应保证股权受让方签署接受本协议的条款；

（3）创始股东作出的出售必须与甲方作出的出售同时完成，在甲方与受让方完成股权转让之前，创始股东不得进行目标股权转让，且乙方不得办理相关审批和登记程序，否则创始股东的转让行为无效；

（4）乙方应尽合理努力并在可行的情况下尽快给予或促使甲方获得其行使优先出售权需所需的所有批准、同意和其他许可。

5.4 除非法律有禁止性或限制性规定，甲方股权的转让不受限制。如果法律有规定要求甲方股权的转让受其它股东的优先受让权限制或其他限制，其它股东同意预先给予甲方股权的转让法律所要求的同意或豁免受让权及其它任何限制。

5.5 当出现下列任何重大事项时，甲方有权转让其所持有的全部或者部分公司股份，丙方具有按照本协议第4条规定的股份回购价格受让该等股份的义务；但如果任何第三方提出的购买该等股份的条件优于股份回购价格，则甲方有权决定将该等股份转让给第三方，同等条件下乙方有优先购买权：

（1）乙方和丙方出现重大诚信问题严重损害公司利益情形；

（2）乙方的有效资产（包括土地、房产或设备等）因行行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由乙方持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内（不超过3个月）未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；

（3）丙方所持有的丙方之股份因行使抵押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；

（4）其他因甲方受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有乙方股份将给甲方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。

第6条 反稀释条款

6.1 在本协议履行期间，乙方以任何方式引进新投资者或采取其它任何行动以导致摊薄甲方在公司中股权比例，则应向甲方事先书面告知。

6.2 在本协议履行期间，乙方以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议甲方的投资价格。

6.3 如果乙方发行新股或者其它可转换/兑换股票的证券并导致相应的购买价、转换价或出售价低于本次甲方购股的价格，则应对甲方持股比例进行反摊薄调整（即甲方累计投资金额除以最新的购股价格）。

6.4如乙方无法向投资人直接授予补偿股权，则甲方有权要求创始股东承担公司于前款项下的反稀释义务，为此目的，并作为一项全面估值反稀释的保护措施，创始股东应当以零对价或法律允许的最低对价向投资人转让其对公司持有的股权，以使得转让该等额外股权后，甲方对其持有的乙方股权权益所支付的平均每百分比股权单价相当于新低价格。

6.5 员工股权激励计划下发行股权，或经董事会及投资方批准的其他激励股权安排下发行股权应作为标准的例外情况，投资方将由此增补的出资额为：[（A×B）÷C]－B（其中：“A”指本次增资交易的每百分比股权单价；“B”指本次增资交易后投资方持有公司的出资额；“C”指新低价格。）

6.6 乙方所有后续融资完成后，同等持股比例下甲方的权利应优先于，或至少相当于所有其他股东（包括后续各轮融资人）的权利，但乙方给予任何其他股东的权利（无论持股比例是否同等）均不得损害甲方的权益，如（引进的新投资者）持股比例高于甲方，相关权利将进行调整 。

6.7 公司预留的员工期权池不得稀释甲方在本次融资中获得的股权或对甲方的股权产生任何其他不利影响。

第7条 清算优先权

7.1在中国法律法规允许的范围内且受限于必需的中国政府机关审批，若公司发生任何清算、解散或结业情形，在公司依法支付了清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款和清偿公司债务后（“清算资产”），甲方应有权优先于公司的其他股东取得相当于本次增资投资款100%的金额。

在甲方清算优先额得到足额支付之后，任何剩余的可供股东分配的清算资产将按持股比例在剩余股东之间进行分配。。

7.2 下列几种情况视为乙方清算，解散或结业，甲方有权实施7.1条所约定的分配方案。

（1）公司合并、被收购、出售控股股权，从而导致公司现有股东(即甲方和创始股东)在累计未能在存续的实体中维持维持相对控股权（即，占有续存公司已发行股份的比例不高于50%时）或以任何方式导致乙方的实际控制人发生变更的；

（2）将乙方全部或实质上全部知识产权排他且不可撤销地授予或转让给第三方；或者乙方全部或绝大部分资产的出售或主要业务进行出让。

7.3 尽管有上述约定，如果有任何第三方意向购买甲方全部或部分股权，同等价格下乙方有优先购买权。

第8条 新股优先认购权

乙方再次进行增资时，则甲方将有权按照上述第6条的约定获得反稀释保护，在各方对甲方进行反摊薄调整完毕后。甲方有权按照再次增资交易的的价格对再次增资交易进行优先认购。

第9条 信息权

9.1甲方享有作为股东所享有的对乙方（包括乙方，乙方的子公司、分公司、拥有实际控制权的公司）经营管理的知情权和进行监督的权力，甲方有权取得乙方（包括乙方，乙方的子公司、分公司、拥有实际控制权的公司）的财务、管理、销售市场或其他方面的信息和资料。自投资完成后，乙方应按时提供给甲方以下资料和信息：

（1）在每个会计年度结束后的90天内，提交经甲方认可的会计师事务所根据中国会计准则审计的年度财务报表；

（2）每个月份结束后的10天内，提交未经审计的根据中国会计准则编制的阅读财务报表；每个会计季度结束后的30天内，提交未经审计的根据中国会计准则编制的季度财务报表；

（3）在每个会计年度结束前60天内，提交下一年度的年度预算。

9.2 所有财务报告均需按照中国通用会计准则准备，乙方不得另设现金账、外帐及其他任何表外交易、安排和义务等，包括与非合并报表的实体的关系。且甲方有权随时检查乙方的账目和纪录。

9.3 甲方应享有对乙方（包括乙方，乙方的子公司、分公司、拥有实际控制权的公司）的信息检查权，但该等检查必须在合理范围内开展，且不应影响公司的正常业务经营。

第10条 股权锁定条款

10.1 投资完成后至乙方首次公开发行股票上市前，除非提前获得甲方的书面许可，乙方创始股东、大股东、关键股东和持有公司股权（包括期权或相关权益）的员工不得以直接或间接方式有以下行为：

（1）有条件或无条件地，或直接或间接地，或通过其他方式就其持有的股权或其任何权益发出要约、发行、出售、签约出售、出售任何合约以购买、购买任何选择权以卖出、授予任何选择权、权利或认股证以购买，或通过其他方式作出转让或处置，或设定任何抵押、质押或其他第三方权利；

（2）订立转移有关持有股权的全部或部分经济风险的任何股权置换协议或类似协议；

（3）公布进行或实施上述第（1）或第（2）项所述的任何该等交易的任何意向。

上述第（1）或第（2）项所述的任何该等交易包括但不限于以通过交付该等对价股权或该等其他证券、支付现金或其他方式完成。

10.2若创始股东在乙方全职工作5年内离开，则就创始股东所持未解除限制的受限股权，乙方有权无偿收回；就已解除质押的股权，在合格的首次公开发行前，经乙方董事会及股东会审议通过，乙方有权按董事会及股东会所通过之决议确定的价格（不低于当前估值的50%）购买创始股东所持股权。

10.3如根据届时适用的法律规定，乙方无法购买或不购买，则由其他创始股东购买；如其他创始股东不购买，则甲方有权购买。创始股东在此同意并承诺，其认可乙方董事会及股东会决议的内容，受上述决议的约束，并有义务按照乙方董事会及股东会的决议采取一切必要的行为、签署必要的协议及文件，以使相关方得以合法、有效行使回购/购买权。离开的创始股东为员工股权激励计划而代持的股权将转为由受让方代持。

10.4 如创始股东由于任何有损乙方利益的行为而离开乙方或加入乙方竞争对手，则无论股权是否已解除质押，其持有的全部股权均将被无偿收回。

第11条 债务条款

丙方承诺并保证，除已向甲方披露之外，乙方并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务：如乙方还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由丙方承担，若乙方现行承担并清偿上述债务，因此给乙方造成损失，丙方应当在乙方实际发生损失30个工作日内，向乙方全额赔偿，乙方应以其从乙方取得的分红或其他合法渠道筹措的资金履行赔偿义务.

第12条 同业竞争条款

12.1 乙方和丙方共同及分别承诺，未经甲方同意，不得直接或间接得拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与公司业务存在竞争的实体。

第13条 费用条款

合同各方应先各自承担其本次投资事宜有关的成本和费用，但乙方应于本次融资完成后或单方面终止本意向书的情况下偿付甲方进行本次投资的所有成本和费用（包括尽职调查的费用），以及审计和法律费用。以上所有费用由乙方于交割日同时支付，总费用不高于人民币30万元。。

第14条 保密条款

14.1 乙方创始股东和核心员工应与公司签订标准的保密、不竞争和知识产权归属协议。

14.2 协议各方对于因签署和履行本协议而获得的，与下列各项有关的信息，应当严格保密，保护的程度不能低于一个管理良好的企业保护自己的信息和保护程度：

（1）本协议的各项条款；

（2）有关本协议的谈判；

（3）本协议的标的；

（4）协议各方的商业秘密。

14.3 协议各方保证采取所有必要的方法对上述信息进行保护，包括但（不限于）执行和坚持另人满意的作业程序来避免非授权透露、使用或复制专有信息。

14.4 协议各方保证不向任何第三方透露本协议的存在或本协议的任何内容。

14.5例外情况：协议各方保密义务不适用下列情况：

（1）有书面情况证明，提供信息方在未加附保密义务的情况下公开透露的信息；

（2）有书面材料证明，在未进行任何透露之前，协议各方在未受任何限制的情况下已拥有的专有信息；

（3）有书面材料证明，上述信息已经被信息接受之外的他方公开；

（4）有书面材料证明，信息接受方通过合法手段从第三方未受到任何限制的情况下获得该专有信息；

（5）如果协议一方对上述信息的透露是由于法律、法规、判决、裁定（包括按照传票、法院或政府处理程序）的要求而发生的，负有该等宣布公开义务的协议一方应当事先尽快通知协议各方。

14.6 本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第15条 乙方及丙方承诺

15.1在前期尽职调查和沟通交流中，三方确保陈述信息都是真实有效的。乙方目前经营正常，没有任何未披露的诉讼、仲裁、和行政处罚。

16.2 丙方所有创始股东对乙方的下列义务承担保证责任：（1）投资协议中规定的乙方的陈述和保证；（2）投资协议中规定的乙方的回购义务；（3）投资协议中规定的乙方的反稀释义务。当乙方违反上述义务时，甲方有权要求所有创始股东代为履行，创始股东不能及时履行这些义务，则甲方有权要求回购。

15.3 丙方所有创始股东应在公司全职工作，该任职期限应自交割日起不低于三年。任职期间及任职结束二年内，创始股东保证不得以任何形进行可能与乙方有竞争关系的活动或从事可能损害乙方利益的活动。在本协议签署前，创始股东已经提前声明的情况除外。

受限于上述约定，创始股东所持有的乙方股权为限制性股权，该等限制性股权将按每年20%的比例在五年内解除限制，经甲方同意的除外。

15.4 若创始股东违反本协议第16.3条规定，则该违约的创始股东持有的公司股权将由乙方无偿收回；且甲方有权要求在该违约的创始股东之后所直接或者间接创办的任何公司里，无偿获得跟投资方本次在公司同等比例的股权。

15.5乙方以中国法律允许的方式设立员工股权激励制度，以向乙方已持有或尚未持有乙方股权或期权的创始人员、技术和管理人员发行占公司已发行在外股权的[ ]%的员工激励股权。该等员工激励股权全部由[股东A]代为持有。[股东A]届时将无偿出让其持有的乙方[ ]%的股权（“员工股权激励计划”）。具体员工股权激励计划（包括员工激励股权的授予形式及授予协议等内容）应由乙方董事会决议。

为免疑义，员工根据员工股权激励计划所直接或间接获得的乙方股权或期权或相关权益，应受限于本协议第12条股权锁定的规定，并应符合中国及其他适用法律的规定。

第16条 通知信息：

16.1按照本协议要求由一方发给其他方的书面通知或其他文件应以中文书写，可经专人递交，挂号信件，或以公认的快递服务发到其他方的下述地址。书面通知或文件的被视为送达日期应按如下方法确定：

（1）专人递交的书面通知或文件在专人递交之日视为有效送达；

（2）挂号信件发出的书面通知或文件，应在寄出日（以邮戳为凭）后第七（7）日视为有效送达；

（3）以快递发送的书面通知或文件应于交予公认的快递服务发送后的第三（3）日视为有效送达。

16.2各方的通讯地址如下：

（1）D投资合伙企业（有限合伙）

地址：

指定收件人：

电话：

（2）A有限公司

地址：

指定收件人：

电话：

（3）：

第17条 适用法律和争议的解决

17.1 本协议适用中华人民共和国法律并根据中华人民共和国法律解释。

17.2 凡因本协议引起的与本协议有关的任何争议，协议各方均应通过友好协商解决。若争议在一方送交书面要求开始协商的通知后60天内未能解决，各方同意通过诉讼的方式解决。

17.3 争议协商解决以及诉讼过程中，本协议除争议事项外的其他任何部分均应继续执行。

第18条 违约责任

18.1 本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约。

18.2 发生违约行为，违约方应当向受约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

18.3 延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃，单独或部分行驶本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

第19条 生效及其他

19.1 本协议中交割，是指甲方以本协议的约定完成对乙方增资的认购，交割日，是指交割完成的日期。

19,2 本协议以中文书写，自各方签字盖章时生效。本协议一式捌份，甲方执贰份，乙方执壹份，丙方创始股东各执壹份，每份具有同等法律效力。

19.3 本协议附件为本协议组成部分，对本协议未尽事宜，各方还可另行签订补充协议，附件及补充协议与本协议具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页为甲方签字页，无正文）

甲方：D投资合伙企业（有限合伙）

（公章）

执行事务合伙人或

授权代理人：

（本页为乙方签字页，无正文）

乙方：A有限公司

（公章）

法定代表人或

授权代理人：

（本页为创始股东签字页，无正文）

创始股东：

签字：____________________

姓名：

创始股东：

签字：____________________

姓名：

创始股东：

签字：____________________

姓名：

、

附件：披露信息

第一条：对外投资：无

第二条：财务报表（包括资产负债表、损益表和现金流量表）

第三条：关联方和关联交易：

第四条：员工名单及核心员工（包含但不限于创始股东、CEO、COO、CFO、CTO、副总经理以上的管理人员及年薪50万以上的员工，如有变动，乙方须自变动发生之日起30个工作日内书面告知甲方）名单

序号

姓名

职务

身份证号

劳动合同起止期限

年薪

第五条：重大合同

第六条：知识产权

第七条：诉讼

第八条 资金使用计划