项目融资在国内的案例(项目融资在中国的发展)

今年以来，中茶股份、八马茶业更新招股书，澜沧古茶转战港股重新递表，谁能摘得“茶业第一股”再生悬念。

茶企上市之难，可以从十年前安溪铁观音集团终止审查，华祥苑、信阳毛尖、四川竹叶青、杭州龙井茶集团等IPO（首次公开募股）未果中得以印证。而自天福（开曼）控股有限公司2011年登陆港股后，A股、H股至今未能再迎来一家上市茶企，原“茶业第一股”龙润茶也因内控问题、连年亏损于2021年被取消港股上市地位。

据业内分析，我国虽是茶叶产销大国，但产业集中度较低，茶企数量多而分散，整体规模偏小，达到一定规模的品牌企业更为稀少。2021年参加调研的184家茶企中，净利润在1亿元以上的企业仅有14家。即便是营收规模突破10亿元的茶企，市占率尚不足1%。由于茶企缺少长期稳定的高速成长基础，上市存在难度。

而从龙润茶、抱儿钟秀、白茶股份、黑美人等上市、挂牌茶企近年收到的监管处罚来看，茶企能否规范化运营，商业模式是否具备可靠性和可持续性，一直是IPO进程中被重点监管审核的内容。

茶企上市一波三折

茶企上市之难，从三家公司的“闯关”经历可见一斑。

早在2013年，八马茶业股份有限公司（简称“八马茶业”）就曾谋求在深交所中小板上市，最终于2015年以“铁观音第一股”的名号挂牌新三板。2018年4月，完成茶叶全品类转型的八马茶业因“长期战略调整需要”终止挂牌，于次年7月对外公示A股上市辅导备案信息。2021年12月，八马茶业向深交所创业板递交招股说明书，在经历三轮问询后撤回上市申请。2022年5月，八马茶业与中信证券签署上市辅导协议，于同年9月披露新招股书，将上市策略转向深市主板。

号称“中国第二大普洱茶公司”的澜沧古茶，上市之路同样坎坷。2020年7月，证监会官网发布普洱澜沧古茶股份有限公司（简称“澜沧古茶”）、中国茶叶股份有限公司（简称“中茶股份”）两家茶企的招股书，澜沧古茶当时拟在深交所主板上市。与中茶股份相比，澜沧古茶曾抢先一步获得上会机会，原定于2021年6月3日上会。不过就在上会前一天，澜沧古茶主动申请撤回申报材料，证监会决定取消对其发行申报文件的审核。2022年5月，澜沧古茶转道港交所递表，并于今年2月更新申报文件。

与上述两家茶企相比，中茶股份主板上市目标明确。据上交所官网信息，中茶股份已在2023年3月15日完成问询，但因发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，上交所于3月31日中止了其发行上市审核，目前审核状态为“中止（财报更新）”。

“茶企上市有多难？看完这份600多页的审核问询函就能大概知道了。”2021年5月，深交所向八马茶业创业板首次公开发行下发审核问询函，涉及创业板地位、门店管理、关联交易、同业竞争、食品安全、加盟模式、财务规范性等30项共140余个问题。有着20余年从业经验的北京天下名山茶业有限公司董事长邓增永当时注意到，仅八马茶业保荐机构的问询回复报告就长达633页。

“看完这份报告，可能对茶企上市的难度有了大概了解，对将来有志于在中国资本市场IPO的茶企也有一定借鉴意义。”邓增永认为，就目前中国茶业现状而言，能向证监会提交材料并被受理的茶企，总体而言位于行业前列，但上市规则不会对茶企网开一面，“所以真实性、规范性、可持续性自然就是题中之义。”

“小散乱”难住上市路

“茶业第一股”的争夺可追溯到十年前，一个“难”字贯穿始终。

2012年6月，安溪铁观音集团披露招股书，成为当时争夺“A股首家上市茶企”的有力竞争者。然而伴随业绩虚增、隐瞒关联交易、公司名称与地理商标混淆、对单一原料严重依赖等质疑，2013年1月，安溪铁观音集团以“终止审查”的方式结束了上市冲刺之旅。

安溪铁观音集团退出后，来自福建的华祥苑成为当时A股唯一等待过会的茶企。同期，港股上市公司华丰集团宣布收购大自然茶业科技有限公司股权，福建省安溪县首家上市茶企的希望转移到了大自然茶业身上。此后陆续传出上市消息的，还有信阳毛尖集团、四川竹叶青茶业、杭州龙井茶业集团等，但均无后话。

茶企规模小、标准化程度低、市场集中度低、缺乏现代管理制度、市场环境混乱，即“小散乱”“有品类、无品牌”的产业特点，被外界视为茶企难上市的主要原因。

与我国茶叶产销大国的地位相比，我国茶企业绩体量普遍偏小。以港股茶企“独苗”天福为例，凭借全品类布局、门店开拓、店面管理等在当时领先于同行的运营手段，天福营收规模在上市前后迎来两级跳，从2009年的6.93亿元增长至2010年的12.47亿元，2011年增至17.53亿元。然而完成上市后，天福业绩始终停滞不前，2012年—2020年各期营收均未突破18亿元。受疫情影响，天福2022年营收下降10.87%，至17.15亿元，净利润下降42.57%，至2.06亿元。

从目前拟上市的三家茶企业绩表现来看，澜沧古茶、八马茶业、中茶股份2021年营收分别为5.59亿元、17.44亿元、24.34亿元，净利润分别为1.29亿元、1.63亿元、2.84亿元，三家茶企的市占率均不足1%。另据新京报记者不完全统计，过往及现存19家新三板挂牌茶企中，以摘牌前最后一个完整财年报告为基准，营收过亿的仅有七彩云南、谢裕大、美灵宝、松萝茶业、茗皇天然5家企业。

据业内人士介绍，目前营收规模超过5亿元的茶企在业内就可以称作大企业。但与产品属性相似的白酒行业相比，目前几大茶企的营收规模尚不及几大上市酒企的净利润水平。根据中国茶叶流通协会《2022中国茶叶行业发展报告》，2021年参加调研的184家企业平均总资产约为2.93亿元，净利润在1亿元以上的企业仅有14家，占样本数量的7.6%，中小企业依然是行业主流。

广科管理咨询首席策略师沈萌认为，茶产业缺乏具有高收益率的品牌，所以企业运营需要持续不断的现金流支撑，上市既可以解决部分历史遗留的股份问题，也可以开辟新的融资渠道。由于茶企缺少长期稳定高速成长的基础，上市存在一定难度。

国茶实验室创始人罗军此前对新京报记者表示，中国茶业都是从茶山走出来的资源型品牌，无论规模多大，本质上还是忠实于资源。目前中国茶叶年产量已超300万吨，茶叶消费市场已进入供大于求阶段，而资源型品牌与消费型品牌对比，在与新消费人群沟通上缺乏优势，传统消费人群又被茶农等小品牌垂直服务分割，集中度较低，难以满足资本市场的增扩需求。

内控问题是监管重点

尽管茶企规模偏小，但邓增永认为，将茶产业与一般的快消品简单比较并不妥当。“茶产业的总体量并不小，并非一个工业化程度很高的产业，且参与主体众多，进入门槛不高，因而显得分散。同时，一个‘茶’字背后，有六大茶类知名度和规模不等的名茶，进一步加剧了行业分散状况。目前茶行业除了数量不多的国资茶企外，绝大部分茶企都是从种茶或卖茶开始，积累资本和吸引人才不是一件容易的事。”

在他看来，茶企上市在原料采购方面有农产品的天然弊端，茶叶原料价格波动幅度大，不同季节、不同产区、不同年份、不同等级的原料彼此间可能存在十倍、几十倍的价差，“比如明前鲜叶，可谓一天一个价，存在很大的变动空间，自然也就有较大的调节空间。而上市监管思路是防止企业操控利润，规范企业经营、关联交易，关注企业的成长性等。”

邓增永提到的经营规范问题，也是上市监管部门的关注重点。由于“酒、饮料和精制茶制造业”位列深交所创业板“负面清单”，八马茶业此前在向创业板冲刺时，被反复问询的一个问题是其“创业板地位”，并被要求披露将自己归为“零售业”而非“精制茶制造业”的合理性等，这也被外界视为八马茶业后期将上市方向从创业板转向深市主板的主要原因。

八马茶业方面回复问询称，公司将传统茶叶零售与新技术、新业态、新产业、新模式进行了深度融合，属于成长型创新创业企业。为证明自身归属于零售业，其还将“自主分装”生产模式从“精制茶加工”中剔除，称“自主分装”的起点是从半成品开始，与“自主生产”从毛净开始加工有所区别。

与八马茶业不同，澜沧古茶最为外界诟病之处来自“经销商变股东”。对于2021年上会前一天撤回上市申报材料，澜沧古茶此前称系“疫情导致相关上会人员被封闭管理所致”。不过从证监会2022年5月对澜沧古茶出具的境外上市反馈意见来看，有多条是针对公司股权及内控问题，如说明近亲属之间转让股权的原因及背景，广州天速等4家公司增资入股的原因及定价依据，是否存在关联关系或利益输送安排等。

招股书显示，澜沧古茶股东王娟曾是公司经销商，王娟胞姐100%持股的墨江乌金商贸有限公司，以及澜沧古茶另一董事配偶之胞弟经营的临沂批发城普沁茶行，均曾是公司经销商。对此，澜沧古茶曾在2022年6月回复媒体称，报告期内已无持股5%以上股东在任何经销商拥有任何权益。

值得关注的是，在内控问题上出错的拟上市茶企、新三板及港股茶企不在少数。在部分业内人士看来，这些问题案例难以让上市监管部门相信茶企商业模式的可靠性和可持续性。

据《安溪报》2017年11月报道，由于消费环境和市场调整等因素影响，安溪铁观音集团资金周转陷入困境，特别是为关联方提供担保等，公司经营状况进一步恶化。2015年，安溪铁观音集团进入重整程序，重组方为北京和君集团有限公司。

作为曾经的“茶业第一股”，龙润茶附属公司曾在2016年9月与一名借款人签订协议，拟向对方提供不多于1.4亿元的短期过渡性贷款。同日，该借款人与龙润茶董事焦家良、焦少良拥有的关联人士（供应商）签订茶叶储存协议。各方同意由龙润茶附属公司将贷款所得直接转付给该供应商，以支付茶叶储存费用。在未知会董事会的情况下，焦家良、焦少良批准了贷款协议，构成关联交易。这导致审计机构对龙润茶16/17财年、17/18财年业绩“无法表示意见”，体现出内部监管存在缺陷。

受该事件影响，龙润茶自2017年6月15日起持续停牌，直至2021年7月21日被取消上市地位。香港联合交易所2021年7月14日发布纪律声明，对龙润茶及公司多位董监高予以谴责，并认为执行董事焦家良、焦少良持续或故意不履行上市规则的义务，继续留任将会损害投资者权益。

此外，新三板挂牌茶企抱儿钟秀及实控人，因公司未如期披露2021年财报，实控人存在股份质押且股份被司法冻结未履行信披等，多次被采取监管措施。新三板挂牌茶企白茶股份因虚增2017年利润，未如期披露诉讼事项，未如期披露2020年、2021年财报等，多次收到监管关注和处分。另一家新三板挂牌茶企黑美人则因未如期披露2020年财报，于2021年8月被全国股转系统处以公开谴责的纪律处分。

茶行业格局有望改写

曾在中茶股份、大益茶先后担任管理职务的邓增永向新京报记者透露，中茶股份当初设立股份公司时，就进行过上市辅导，后因一些原因停止了相关工作。“如果中茶当初上市成功，今天的中国茶业格局将是另一番模样。”

在他看来，当年的中茶股份拥有央企背景，汇集了很多人才，具备管理能力和品牌知名度，如果上市融资成功，很可能会对茶行业进行收购整合，现在营收或可突破几十亿，“如果现在进行收购，一是错过了许多机会窗口，二是成本将高出很多”。

尽管如此，邓增永认为如今的拟上市茶企与十年前的企业相比，已明显发展壮大，业绩体量获得了几倍增长。“茶企上市是件好事，可以借助资本市场促进企业发展。当前的中国茶行业非常需要强有力的龙头企业带动，茶产业可以与扶贫、乡村振兴等政策相结合，从早期几乎单纯地卖叶子到现在卖茶水、卖空间、做文旅、做文化，产业的基本规模与延伸空间比十几年前大了很多，发展前景广阔。”

中国茶叶流通协会近日公布的2022年中国茶叶产销形势报告显示，为解决茶叶供需失衡、质量效益不高等问题，龙头企业近年来注重补齐基础短板，构建供应链，并向茶旅游、新茶饮等新消费渠道延展，多个茶类标准化加工生产线得到广泛应用。

在消费端，传统原叶茶消费稳定，白茶近年实现了年均两位数的高速增长；茶叶线上交易近三年年均复合增长率保持在10%以上，2022年交易总额突破330亿元；80后、90后甚至00后对茶的接受度持续走高。

从招股书可以看出，信息化建设、营销网络建设、寻求战略投资机会等，已成为茶企首发上市募投资金的主要流向。此次IPO，八马茶业拟募投资金10.08亿元，用于营销网络建设、福建八马物流配送中心建设、八马茶业信息化建设、武夷山生态工业园一期项目等。中茶股份计划募投资金约11.4亿元，建设云南普洱茶产能建设项目、营销网络及品牌建设项目等。澜沧古茶则计划募资6.28亿元，用于建立现代化物流及仓储中心，建设新生产车间及改良现有生产车间，建立销售渠道，在茶行业做战略投资及收购商机等。

中国茶叶流通协会会长王庆认为，茶企上市是传统产业对标金融资本的重要尝试，谋求上市不仅是茶叶企业融资的重要手段，还能打破茶企规模瓶颈，塑造具有核心竞争力的规模企业，促使企业同步加强创新能力和综合实力，推动产业整体发展。

2023年4月11日产经周刊《茶叶何以成就茶业？》

新京报首席记者 郭铁

编辑 祝凤岚

校对 翟永军

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