《中华人民共和国电子商务法》（以下简称《电子商务法》）于2019年1月1日正式生效，在“淘宝”、“京东”、“有品”等零售电商已高度发达的今天“姗姗来迟”，该法针对各个方面对电子商务的运营进行了相应的规制。值得注意的是：《电子商务法》将“自营”模式从普通的电子商务平台经营模式中区分了出来，并单独加以规制。本文主要针对初创电商企业如何选择经营模式，及其初创过程中的合规性要点，主要是应当办理的相关前置许可进行相应提示。

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《电子商务法》第三十七条：

电子商务平台经营者在其平台上开展自营业务的，应当以显著方式区分标记自营业务和平台内经营者开展的业务，不得误导消费者。

电子商务平台经营者对其标记为自营的业务依法承担商品销售者或者服务提供者的民事责任。

平台or自营？

要选择电商企业的经营模式，我们首先应当明确电商企业主要有哪些经营模式，这些经营模式有何异同的问题。

从上述法条可以看到，《电子商务法》将电商平台内开展的业务分为“自营业务”和“平台内经营者开展的业务”，并要求对这两种业务在平台上进行显著区分。

根据该条，这两种业务存在以下特点：

第一，这两种业务同为在平台经营者的平台上开展的；

第二，这两种业务作为平台经营者所需承担的责任不同。

简单来说，在自营模式下，电商企业需要承担其作为电商平台经营者的相关责任以外，还需承担作为商品销售方和服务提供方的相关责任。

具体而言，根据电商平台实际开展的业务模式不同，存在以下三种模式：

模式一：纯平台模式，不直接销售商品，仅为入驻的商户提供商品的展示、交易数据的处理等，如“淘宝商城”；

模式二：纯自营模式，不允许商家入驻，销售的产品或提供的服务都来源于电商企业本身，如“网易严选”、“国美电器”；

模式三：同时开展两种业务，既有商户入驻销售商品，电商企业本身也在其平台上销售商品、提供服务，如“天猫商城”。

那么，作为初创型电商企业，除去商业方面的考虑，针对上述三种模式，分别应当办理哪些许可呢？

应当办理的相关许可

《电子商务法》第十二条：

电子商务经营者从事经营活动，依法需要取得相关行政许可的，应当依法取得行政许可。

针对非电商企业的一般互联网企业所需办理的如营业执照、ICP备案等常规证照，此处不再赘述。下文主要针对电商企业主要开展的业务及其所需办理的许可等，特别是电信类许可的办理进行列举：

增值电信业务许可

根据《互联网信息服务管理办法》第四条的规定，我国对于经营性的互联网信息服务实行许可制，对于非经营性互联网信息服务实行备案制度。

针对经营性的互联网信息服务，《电信业务经营许可管理办法》（工业和信息化部令第42号）将电信业务分为基础电信业务和增值电信业务，鉴于电商平台所针对的乃是全网用户，应当获得相应《跨地区增值电信业务经营许可证》。工业和信息化部发布了《电信业务分类目录》将增值电信业务分为：第一类增值电信业务（4种）和第二类增值电信业务（6种）。

其中，与电商企业有关的包括第二类增值电信业务的两类：B21在线数据处理与交易处理业务、B25信息服务业务。

B21在线数据处理与交易处理业务，又称EDI证（Electronic Data Interchange），包括交易处理业务、电子数据交换业务和网络/电子设备数据处理业务。简单来说，在上文所述模式一和模式三的情况下，平台向商户提供收费的入驻服务，支持其在线交易的，则需要办理EDI证。

应当注意的是，模式二的纯自营模式电商，其未提供收费的增值电信业务，只是在网络平台上销售其自家产品，故不需要办理EDI证。只需将网站域名进行ICP备案即可。

B25信息服务业务中信息发布平台和递送服务，是指建立信息平台，为其他单位或个人用户发布文本、图片、音视频、应用软件等信息提供平台的服务。

电商平台经营者是否需要办理B25许可证呢？根据《电信业务分类目录（2015年版）》关于B25许可证等描述：“信息服务的类型按照信息组织、传递等技术服务方式，主要包括信息发布平台和递送服务、信息搜索查询服务、信息社区平台服务、信息即时交互服务、信息保护和处理服务等”。因此，在模式一和模式三的情况下，平台经营者向入驻商家提供了收费的发布商品信息平台、信息检索、信息推送等服务，需要办理该许可证。

B25许可证又分为两种ICP许可证（Internet Content Provider）和SP许可证（Service Provider），两者的区别在于前者的电信服务基于互联网，后者的服务通过移动网的运营商接口提供。其中，SP许可证提供信息服务主要通过移动网络运营商的接口直接扣除移动用户的服务费，而后与网络运营商进行分成的模式（如有些手机游戏可以直接扣除话费）。

应当注意的是，通过手机App访问其备案的网站（如淘宝客户端、京东客户端，技术上仍然通过访问其互联网域名获得数据），仍然属于ICP许可证的范畴。原因是直接通过App访问域名并未通过移动运营商的接口直接向移动端用户提供数据服务，从而也不需要获得SP许可证。

因此，电商企业是否需要办理B21和B25许可应当分为以下种情况讨论：

在模式一和模式三的情况下，电商企业所经营的平台为入驻的商户提供收费的商品展示、在线交易处理等服务，换言之从事了增值电信业务的经营，则需要办理B21和B25许可。

在电商企业所经营的平台为入驻商户提供免费的平台服务，或者电商企业仅从事自营业务（模式二）的情况下，换言之，电商企业并未从事增值电信业务的经营，则不需要办理增值电信业务许可证，而仅需办理ICP备案即可。关于ICP备案的相关内容，此处不再赘述。

实践中，各大电商平台的增值电信业务办理情况各有不同：

淘宝网在其网站上公布的增值电信许可证：浙B2-20080224-1，经查询浙江省通信管理局官网，仅有浙B2-20080224证号存在，且其经营性网站只有：tmall.com;juhuasuan.com;alitianji.com;aligenie.com 四个网址，不包括taobao.com。

天猫商城网站的增值电信许可证：浙B2-20080224，包含互联网信息服务和在线数据处理与交易处理业务，也就是EDI和ICP证齐全。

网易严选商城网站上公布的增值电信许可证：浙B2-20160106，包含在线数据处理与交易处理业务;互联网信息服务，EDI和ICP证齐全。但该许可证的主体为杭州网易妙得科技有限公司，并不是平台的运营主体杭州网易严选贸易有限公司。

国美商城网站上公布的增值电信许可证：沪B2-20120004，仅限互联网信息服务，即仅有ICP许可证。

特定商品的经营许可证

在电商企业采用模式二和模式三的，电商企业应当承担商品销售者和服务提供者的相关责任，因此，在销售需要许可的特定商品时，应当办理相应许可。如食品经营许可、互联网出版许可证等。

电商企业在采用模式一的情况下，不作为商品销售者和服务提供者，不需要办理需要许可商品的销售许可，仅需要按照《电子商务法》第二十七条的规定将许可的信息进行核验、登记，建立登记档案，并定期核验更新。

实践中，有开展自营业务的电商网站，网易严选公示了其网站上销售的须经许可商品的相关执照：食品经营许可证、出版物经营许可证和第二类医疗器械经营备案。

网络文化经营许可证

电商平台经营者大多开展了各有特色的促销活动，如“淘宝金币”、“国美红蓝券”等虚拟货币性质的优惠券发行，在我国目前的法律体系下，唯一有法律法规明文允许的虚拟货币仅有网络游戏虚拟货币发行（此处不再展开），因此淘宝网、国美网等均办理了网络文化经营许可证，具体的经营范围是：利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。

视听许可证

目前的主流电商平台上，商品详情界面大多存在视频展示栏目。根据《互联网视听节目服务管理规定》，我国对从事互联网视听节目服务采取许可制度，在我国境内向公众提供互联网视听节目的，需要取得《信息网络传播视听节目许可证》。

根据广电总局2018年3月19日公布的最新一期互联网视听节目服务持证机构名单（截止2017年12月31日），前文列举的“网易严选”、“国美商城”、“淘宝”、“天猫商城”这几大电商平台中，只有浙江淘宝网络有限公司（www.taobao.com）有相应资质。

视听许可的办理条件相当严格（国有资本控股、注册资本超1000万元等），业界一直流传该许可目前已经不再下发的传言，甚至有人在网上报价一亿元只为办理该许可。实践中，专门以短视频作为主营项目的App“抖音”，也存在视听许可证的牌照借用的情况。可见该许可证的办理难度之大。

2019年1月9日，中国网络视听节目服务协会发布《网络短视频平台管理规范》和《网络短视频内容审核标准细则》，规定了播放短视频的网络平台必须持有视听许可证。鉴于目前视听许可证的难度太大，该文件的发布是否意味着许可条件即将有所松动，不得而知。

其他相关许可

在电商平台的业务和营销逐渐多元化和专业化的今天，创业型电商平台经营者开展的业务和活动定然远远不止于以上许可就可以囊括。作为经营者，必须从平台的经营模式出发，根据开展的具体业务性质分析其所应当办理的许可，从而做到在设立阶段的合法合规。

总结

《电子商务法》的出台，不仅是在该法的范畴内加强对电商平台的相关管理，更是为电商平台市场发送了严格监管的信号。作为创业型电商平台经营者，在成立平台的初期就应当做到合法合规，这也是为今后平台的逐步壮大和多方面业务的展开铺平道路。

电商平台的合规经营是相当复杂的课题，本文主要解决的是在构建平台的初期应当获得的前置许可的小问题，后续笔者还将就电商平台的合规问题继续展开讨论。不足之处也欢迎批评、指正。

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