员工持股到信托怎么样(员工持股需要承担债务吗)

关于股权是否能放进信托里，确实是很多企业家客户最关注的一个问题，因为这个问题其实影响到的是它的企业传承，尤其是家族企业传承。

对于股权的家族信托的问题，我们从股权的不同类型做一个划分。

首先是所谓的非上市公司，而且未来至少在未来的几年内是没有这种上市计划的，是否能做家族信托，原则上来讲当然是可以的。从结构上来讲，我们是通过家族信托去搭建一个spv的有限合伙企业，通过有限合伙企业去控股这家非上市公司，来以实现它的这种家族信托的架构。

第二类是指现在一个非上市公司，但是近期可能打算上市，而且明确一点，它是在境内上市，是否能在上市之前把股权搭建进家族信托，这也是我们海外做的最常见的一种模式。目前来讲，在中国的证监会，包括交易所的这种发展的相关的合规要求下，目前来讲是比较难实现的。

主要原因是所谓的三类股东，如果信托计划作为这个客户公司的股东之一的话，未来在IPO的报申报的时候就会遇到一些问题。

第三类是客户的公司已经在境内上市了，客户拿的是当时的原始股，而且是一些控股权，这种模式原则上来讲还是有一些难度主要涉及到几方面的问题，第一方面是因为它是上市公司的大股东，它的控制权交给了一个信托计划，这个是否符合证监会相关的这些监管要求，目前看起来也是比较难去符合。另外即使是符合的情况下，这些上市公司因为首发价一般都相对比较低，这也是我们为什么中国会有这种所谓的稳赚不赔的打新的这样的一个业务。市场公允价相对都是比较高的，它转进信托还有一笔交易的税费问题，所以这也是一个较大的障碍和问题。

那么如果要把一个民营企业集团放到信托里去，就需要在它的下层搭建公司架构，就是在中国境内要把一个普通的民营企业股权放进信托，其实有两个方法，一个方法叫直接的股权交易转让进信托，而这个部分往往因为涉及到股权交易有很高的税费成本，让我们的客户望而退步。第二个方法我们变通一下，就是先用一笔资金在信托机构设立一个资金的家族信托，然后在家族信托的下面，再设立一个有限合伙企业，让信托公司来担任有限合伙人，客户本人成立一人有限责任公司担任GP，然后再用有限合伙企业去对要放入信托的家族企业的股权去进行收购，或者是进行增资，或者是重新成立一个新的项目公司。通过这种间接的方式，这笔资金不是真的设立家族信托，它是一个过桥资金资金在股权收购的时候，其实又还给了委托人本人，还给了原来的股东，这样就能把整个民营企业的股权放进去。

关于上市公司的股份进入信托，就需要把上市公司载体的上层公司，不需要把实际控制人大部分的股权都放进信托，只要股权的1%放进信托，但是通过上层公司的章程和其他条款，包括分红权条款的修订，使得它大部分返回来的收益也成功的进入到了家族信托，那么这样的税费成本是比较低的。

简单来说海外的股权是完全可以放到海外的信托里边的，当然我们要看这些股权是在哪里，是怎么来放。我们还是先针对中国企业，如果是要上市的，而且上市的地方不是在中国，是在海外的，近这10年来，有一个非常的标准的模式，就红筹架构或者所谓的VIE结构，透过这个架构中国企业到海外上市，是非常合理合法的。

海外的非上市公司当然也可以放到信托里面，那就要看到底这个股权架构是怎么样了，如果本身是一个离岸公司，像最普遍的BVI公司，那作为一个股权转让，成本较低。如果是香港公司，做股权变更函就会涉及到的印花税，印花税的高低又取决于香港公司的资产总值，如果是超过一年的，需要提供财务报表审计报告，税局就要来判定来针对财务情况，资产总值来判定该缴的税是多少。

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