河南神火煤电有限公司葛店矿(河南神火煤电股份)

日期：2023年05月13日 15:12 浏览量：3

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“神火股份”）于2019年5月31日收到深圳证券交易所《关于对河南神火煤电股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2019】第134号），公司董事会高度重视，立即组织相关人员认真研究问询函中所提出的问题并核实有关情况，现就问询函中提出的问题回复如下：

1.报告期内，你公司以永城本部27万吨电解铝产能指标按人民币6,000.00元/吨认缴云南神火铝业有限公司（以下简称云南神火）注册资本16.20亿元，持股比例为32.22%，并向云南神火转让本部拥有的25万吨电解铝产能指标和控股子公司沁阳沁澳铝业有限公司拥有的14万吨电解铝产能指标，转让价格分别为15.11亿元和8.46亿元，确认的资产处置损益为25.35亿元，增加归属于上市公司股东的净利润23.81亿元。

（1）请说明云南神火的股东出资到位情况及建设进展情况。

回复：云南神火注册资本50.60亿元，其中：神火股份认缴出资16.30亿元，河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）及其控制的基金认缴出资24.30亿元，文山州城乡开发投资有限公司（以下简称“文山城投”）认缴出资10亿元。根据三方签订的《关于共同出资成立云南神火铝业有限公司之协议》，货币出资根据项目建设需要分期缴纳。截至目前，云南神火实际收到资金39.60亿元，其中：神火股份实际出资16.30亿元（电解铝产能指标出资16.20亿元，货币出资0.1亿元），神火集团实际出资18.30亿元（电解铝产能指标出资14.40亿元，货币出资3.90亿元），文山城投实际货币出资5亿元。

云南神火项目分两期建设，一期工程于2019年5月1日开工建设，预计一系列于2019年9月通电启动。截至目前云南神火已完成了勘察设计、监理、重点设备和工程施工等招标工作，电解车间：桩基、电解系列一系列一段预制柱、钢屋架制作已完成；铸造车间：车间基础完成90%。预制柱、钢屋架拼装、独立基础垫层浇筑全部完成，1#铸造机基础钢筋模板完成50%，2#铸造机基础钢筋模板完成；阳极车间：一系列炭块库基础全部完成，二系列炭块库预制柱、屋架制作全部完成。

（2）2018年11月23日你公司回复我部问询函（公司部问询函〔2018〕第356号）时表示，云南神火将在你公司转让电解铝产能指标相关合同生效之日起一年内付清交易价款23.57亿元。请说明截至目前云南神火的付款进展，其在建设期间是否有能力按期支付大额交易价款及资金来源。

回复：截至目前，公司及控股子公司沁阳沁澳铝业有限公司（以下简称“沁澳铝业”）已收到电解铝产能指标转让价款12.03亿元，占交易总价款的51.03%。

根据付款计划，云南神火剩余待支付电解铝产能指标价款11.54亿元，其中：2019年6月30日前付款不低于 10%（2.36亿元），2019 年9月30日前再付款不低于 10%（2.36亿元），2019年12月10日前付清（6.82亿元）。云南神火有能力在建设期间支付交易价款，其具体资金来源为：①神火集团及其控制的基金和文山城投继续货币出资11亿元；②神火集团将继续提供资金支持（截至目前，神火集团已提供资金支持7.58亿元）；③云南神火绿色水电铝材一体化项目符合国家产业政策要求，成本优势明显，经与相关金融机构初步洽谈，目前基本能够确定的项目贷款意向约为30亿元。

（3）报告期末，云南神火仅支付总价款的30%，但你公司报告期内确认全部资产处置损益25.35亿元。请说明上述会计处理是否符合《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南第二条“合并方或购买方已支付合并价款的大部分（一般超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项”这一控制权转移条件。另外，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南，在顺流交易中，投资方投出资产或出售资产给其联营企业或合营企业产生的损益中，按照应享有比例计算确定归属于本企业的部分不予确认。请说明你公司是否按照上述规定在计算投资收益时对未实现内部交易损益进行抵销。

回复：因电解铝产能转让指标价款金额较大，为暂时减缓云南神火的资金压力，公司根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第二十八条“交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付，付款期限不得超过1年”的规定，约定了指标转让价款采取分期付款方式。根据2018年12月17日股东大会审议通过的转让合同，云南神火已按照合同执行付款70,800.00万元，2019年3月31日前又付款49,506.49万元，2019年6月30日前再付款不低于10%，2019年9月30日前再付款不低于10%，2019年12月10日前付清。剩余款项云南神火有能力支付，且有具体的支付计划，公司认为报告期内确认全部资产处置损益25.35亿元，符合企业会计准则的相关规定。

公司已按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南“在顺流交易中，投资方投出资产或出售资产给其联营企业或合营企业产生的损益中，按照应享有比例计算确定归属于本企业的部分不予确认”的规定账务处理，具体计算见下表：

单位：万吨、元/吨、万元

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（4）你公司2018年第四季度大额亏损，归属于上市公司股东的净利润为-5276.47万元，扣非后为-16.37亿元，主要系因原材料成本上升及转移电解铝产能指标导致你公司第四季度计提固定资产减值准备7.56亿元。你公司分别于2018年上半年和下半年以认缴出资和协议转让方式转移产能，但集中于2018年第四季度计提资产减值准备，请说明因产能转移所计提的资产减值准备具体金额及计提时点的准确性，是否存在推迟计提资产减值准备的情形。

回复：2018年度，公司计提固定资产减值准备7.56亿元，其中：因产能转移共计提固定资产减值准备5.37亿元（永城铝厂5.27亿元，沁澳铝业0.10亿元）。涉及产能转移所计提的资产减值准备具体金额及计提时点如下：

①永城铝厂27万吨电解铝产能指标作价出资涉及固定资产减值测试计提说明

公司于2018年上半年完成永城铝厂27万吨电解铝产能指标转移工作，在2018年半年度报告中，已对该27万吨电解铝生产线资产组计提固定资产减值准备2.36亿元。

②永城铝厂25万吨电解铝产能指标转让涉及固定资产减值测试计提说明

公司于2018年底完成永城铝厂25万吨电解铝产能指标转移工作，公司在2018年度报告中，根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股份有限公司以财务报告为目的的减值测试所涉及的永城铝厂固定资产组价值咨询报告》（亚评咨字【2019】38号）结果，对永城铝厂电解铝生产线资产组计提资产减值准备2.91亿元。

③沁澳铝业14万吨电解铝产能指标转让涉及固定资产减值测试计提说明

公司于2018年底完成沁澳铝业14万吨电解铝产能指标转移工作，公司在2018年度报告中，根据各单项资产账面价值与可收回金额的差额，对沁澳铝业电解铝生产线资产组计提资产减值准备0.10亿元（沁澳铝业生产线资产组减值测试前的账面价值为0.31亿元）。

综上所述，公司根据电解铝产能指标转移进度，管理层及时测算并计提资产减值准备，不存在推迟计提资产减值准备的情形。

会计师核查过程及其意见：

（1）神火股份以电解铝产能指标投资及确认相关损益的核查过程及分析

①检查神火股份以电解铝产能指标投资云南神火、神火股份及其子公司沁澳铝业将电解铝指标转让云南神火相关的协议，分析协议的生效条件、电解铝产能指标作价依据、款项支付时点等约定；

②查阅董事会、股东大会对以电解铝指标投资及转让给云南神火的批复文件及决策记录；

③查阅云南神火公司章程，分析云南神火获取电解铝产能指标的经营意图；

④询问管理层该交易的背景情况，并结合市场电解铝产能指标交易案例及云南神火的经营计划评价管理层对电解铝产能指标交易具有商业实质的判断是否合理；

⑤复核管理层聘请的评估机构对电解铝产能指标价值评估报告，评价管理层聘请的评估机构的胜任能力、专业素质及独立性；复核评估过程中使用的参数及假设，引入安永内部估值专家协助对评估方法及关键评估参数进行评价；

⑥查询政府主管部门对电解铝产能指标的公示、公告及备案情况，评价管理层对电解铝产能指标所有权转移完成时点的判断是否合理；

⑦对于以转让形式转移的电解铝指标的转让价款，检查转让价款收取情况及收款安排；结合云南神火的筹资安排分析云南神火的支付能力；

⑧2018年度，神火股份及其下属子公司沁澳铝业已将电解铝产能指标所有权相关的所有风险及报酬转移至云南神火，且不再对电解铝产能指标进行控制，与处置电解铝产能指标相关的经济利益很可能流入企业，故应确认与电解铝产能指标相关的收益；

⑨根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南，对于投资方向联营企业或合营企业投出或出售资产的顺流交易，在该交易存在未实现内部交易损益的情况下（即有关资产未对外部独立第三方出售或未被消耗），投资方在采用权益法计算确认应享有联营企业或合营企业的投资损益时，应抵销该未实现内部交易损益的影响，同时调整对联营企业或合营企业长期股权投资的账面价值；投资方因投出或出售资产给其联营企业或合营企业而产生的损益中，应仅限于确认归属于联营企业或合营企业其他投资方的部分。即在顺流交易中，投资方投出资产或出售资产给其联营企业或合营企业产生的损益中，按照应享有比例计算确定归属于本企业的部分不予确认；

⑩我们对神火股份以电解铝产能指标投资云南神火、神火股份及下属子公司沁澳铝业将电解铝产能指标转让云南神火相关的需在财务报表中抵消的未实现内部交易损益进行了重新计算，无与财务报表列报不符的情况。

（2）与电解铝产能指标转移相关的固定资产减值准备计提金额及时点的核查过程及分析

①我们获取了各批次电解铝产能指标转移完成时点对应的固定资产价值明细表；

②询问管理层对相关固定资产的后续使用计划；

③了解管理层对相关固定资产可收回金额的评估方法，并评价其合理性；

④复核管理层聘请的评估机构对电解铝产能指标价值的估值结果，评价管理层聘请的评估机构的胜任能力、专业素质及独立性；复核评估过程中使用的参数及假设；

⑤对固定资产资产减值准备计提金额进行重新计算，未发现与财务报表列报不符的情况。

（3）会计师核查意见

基于上述核查情况及我们为神火股份2018年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为，神火股份2018年度财务报表中关于转移电解铝产能指标确认的资产处置收益以及计提减值准备的账务处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

（5）年报“报告期内获取的重大的股权投资情况”显示，云南神火的预计投资收益为2.93亿元；而年报“共同对外投资的关联交易”显示，报告期内云南神火的净利润为8.66万元。请说明云南神火预计收益的实现期间及测算依据，以及预计收益与净利润差异较大的原因。

回复：公司年报“报告期内获取的重大的股权投资情况”显示，云南神火的预计投资收益为2.93亿元，该收益为项目全部建成投产后预计实现的年净利润9.09亿元*32.22%。测试过程为：中铝国际工程股份有限公司沈阳分公司编制的《云南神火绿色水电铝材一体化项目可行性研究报告》在项目全部投产后，按产品售价14,500元/吨（含税）测算，可实现营业收入112.42亿元/年，净利润9.09亿元/年。该测算过程已在《河南神火煤电股份有限公司关于拟与控股股东河南神火集团有限公司共同投资建设云南绿色水电一体化项目涉及关联交易的公告》（公告编号2018-023）中披露。

云南神火目前尚处于基建阶段，报告期内云南神火实现的净利润8.66万元为标书费收入。

2.报告期内，你公司全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司公开挂牌转让许昌明锦置业有限公司（以下简称许昌明锦）100%股权。许昌明锦在评估基准日2018年3月31日的净资产为-3,266.57万元，评估值为18,547.60万元，增值率为667.80%。年报显示，报告期期初起至出售日该股权为你公司贡献的净利润为-1,846.47万元，本次出售增加归属于上市公司股东的净利润24,585.98万元，为你公司贡献的净利润占比为102.93%。

（1）请结合评估机构出具的评估说明等文件说明本次资产评估增值较高的原因、测算过程及定价的公允性。

回复：北京亚太联华资产评估有限公司出具的《亚评报字【2018】105号》评估报告中评估结论：在评估基准日2018年3月31日，许昌明锦置业有限公司申报评估的经审计后的资产总额为52,603.31万元，负债55,869.88万元，净资产-3,266.57万元；评估值总资产为74,417.12万元，负债55,869.52万元，净资产18,547.60万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值21,813.81万元，增值率为41.47%，净资产评估增值21,814.17万元，增值率为667.80%。

增值主要原因是许昌明锦置业有限公司申报的“许昌县国用（2013）字第006205号”、“许昌县国用（2013）字第006206号”、“许昌县国用（2013）字第0006207号”土地使用权根据土地价评估技术规程及估价对象具体情况，采用了基准地价系数修正法和剩余法（假设开发法）进行估值，评估基准日委估土地使用权的市场价值较取得时有较大幅度增长。通过查阅许昌市基准地价、许昌市城市总体规划、许昌市土地局公布的土地招拍挂成交案例、复核土地估价报告的评估方法、分析评估结论,土地估价结果合理。

综上所述，本次评估增值合理、定价公允。

（2）2018年10月13日你公司《关于全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司公开挂牌转让许昌明锦置业有限公司100%股权的进展公告》显示本次交易价格为75,200万元，与年报披露的交易价格19,804.10万元存在较大差异。请核实临时报告与定期报告披露信息存在重大差异的原因，并说明信息披露是否真实、准确。

回复：2018年8月2日，公司披露了《关于全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司公开挂牌转让许昌明锦置业有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2018-055）。由于本次交易采取以“股权转让+代偿债务”的转让方式，许昌市腾飞房地产开发有限公司根据河南阳光国际拍卖有限公司出具的《拍卖成交确认书》，向公司支付了7.52亿元交易价款，其中：通过竞价确定的股权转让价款为1.98亿元，代许昌明锦偿还的对公司负债为5.54亿元。与公司年报披露的股权交易价格1.98亿元不存在差异。

3.2016年至2018年，你公司期末有息负债（短期借款+长期借款+应付债券）金额分别为292.70亿元、207.42亿元和186.46亿元，分别占总资产的56.55%、38.46%和34.87%，财务费用分别为17.18亿元、19.88亿元和19.48亿元，期末资产负债率分别为85.21%、85.47%和85.69%，资产负债率始终处于较高水平。报告期末，你公司一年内到期的非流动负债为51.85亿元。

（1）你公司最近三年有息负债明显下降，但财务费用却同比增长，请说明原因及合理性。

回复：受整体金融政策、融资结构影响，为满足资金需求公司开展除信贷业务外的多渠道融资，公司增加融资租赁业务及银行承兑汇票贴现业务，实际承担财务费用的负债不仅包括短期借款、长期借款、应付债券，还包括一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券、一年内到期的长期应付款、长期应付款、贴现类应付票据，2016年至2018年实际承担财务费用的负债金额为354.87亿元、370.24亿元、366.25亿元，财务费用与负债规模匹配。

（2）报告期末你公司货币资金为91.03亿元，其中所有权受限的货币资金为71.62亿元，可支配的货币资金远低于需偿还的一年内到期的非流动负债。请量化分析你公司的短期偿债能力，说明偿还相关负债的资金来源，是否存在偿债风险。

回复：2016年末、2017年末、2018年末，公司短期偿债指标情况如下表所示：

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2016年末、2017年末、2018年末，公司流动比率分别为0.47、0.48和0.46，速动比率分别为0.34、0.32和0.33，资产负债率分别为85.21%、85.47%、85.69%，各期相对稳定。

公司偿还一年内到期的非流动负债51.85亿元的资金来源除可支配的货币资金的及经营现金净流入外，来源以下几方面：1、公司不断拓宽新的银行授信渠道，且目前尚未使用授信额度较高，能够及时有效地筹集资金；2、公司转让电解铝产能指标云南神火剩余待支付价款的回款；3、公司积极筹划引入投资者对光明房地产增资，光明房产用增资款偿还欠本公司款；5、推进债转股项目，公司积极响应国家发展改革委发布的《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》和河南省政府发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的实施意见》等相关规定，正与投资机构开展、推进“债转股”业务；6、公司拟通过非公开发行股票筹集资金20.49亿元，目前非公开发行工作正在积极推进。

综上所述，公司偿债风险可控。

（3）请对比同行业平均资产负债率，说明你公司维持较高资产负债率的原因和资本结构的合理性，是否对你公司持续经营能力产生影响，说明你公司拟采取的提高偿债能力和降低资产负债率的措施。

回复：公司主营业务为煤炭、铝产品的生产、加工和销售。煤炭业务的主要产品为煤炭和型焦；铝业务的主要产品为电解铝及铝材等。两项主营业务所处行业均属于资金密集型行业，行业整体资产负债率较高，近几年资本性支出情况，投资规模较大，主要依赖于银行借款等债务融资。

公司资产负债率较高，一方面公司主营业务为资金密集型行业，具有投资数额大、回收周期长的特点；另一方面，公司自2012年非公开发行股票以来，主要通过债务融资筹集公司业务规模扩张所需要的资金。伴随公司快速发展，公司债务融资规模逐步增加，资产负债率也处于较高水平。2016年至2018年，同行业公司资产负债率指标比较如下表：

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通过以上对比，公司资产负债率高于同行业可比公司，与同处于河南区域的永煤控股、中孚实业相近。

基于公司未来的经营活动的现金流量、可动用的信贷额度，地方政府和控股股东神火集团的支持以及和金融机构的良好合作关系，公司计划通过增加银行授信、发行股票融资、推进市场化债换股等方式筹措资金，不断改善融资结构，公司认为在可预见的将来有足够的资金来源满足生产经营建设需要。随着梁北煤矿改扩建项目的建成及新增产能的释放，公司经营业绩将进一步提升，公司盈利能力进一步改善，尽管公司资产负债率较高，但不会影响持续经营能力。

4.报告期内，你公司营业收入为188.35亿元，较2017年下降0.34%；归属于上市公司股东的净利润为2.39亿元，较2017年下降35.11%；归属于上市公司股东的扣非后净利润为-22.79亿元，较2017年下降560.32%；经营活动现金流量净额为4.22亿元，较2017年下降63.34%。

（1）请说明你公司报告期经营环境是否发生重大变化，并结合主要业务经营情况及盈利能力，说明你公司2018年扣除非经常性损益后巨额亏损的原因。

回复：报告期内，公司共发生非经常性损益25.18亿元，主要为：电解铝产能指标转移确认资产处置收益25.35亿元，计入当期损益的政府补助1.15亿元，应收款项转回坏账准备1.07亿元。致使2018年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为2.39亿元，扣非后归属于上市公司股东的净利润-22.79亿元。

报告期内，2018年形成公司扣除非经常性损益后亏损的原因：①由于电解铝产能指标转移、部分下属矿井政策性关停、产品成本增加等因素影响，公司对固定资产、在建工程、存货等资产计提减值准备13.83亿元；②2018年度，公司主营的铝产品价格下滑，平均不含税售价11,824.80元/吨，同比下降42.26元/吨；；主要原材料氧化铝平均售价2,577.47元/吨，同比上涨151.44元/吨，阳极炭块平均售价3,633.14元/吨，同比上涨96.44元/吨，尤其是新疆地区对自备电厂征收政府性基金2.11亿元，同比增加1.23亿元，电厂脱硫脱硝等环保运营支出1.06亿元，同比增加0.78亿元，营业成本增加；③公司主营的煤炭产品受地质条件趋于复杂、安全监管标准提高及安全事故影响致使营业成本增加。综上所述，2018年度公司盈利能力大幅下降。

（2）请结合行业特点、产品类别、销售模式、收入确认政策和收款政策等说明经营性现金流量净额变动幅度与净利润变动幅度不匹配的原因。

回复：1、行业特点、产品类别、销售模式、收入确认政策和收款政策

2018年度，公司销售模式、收入确认政策、收款政策未发生变化。

2、经营性现金流量净额变动幅度与净利润变动幅度不匹配原因

（1）经营性现金流量净额同比变动情况（单位：万元）

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公司报告期经营活动现金流量净额为4.22亿元，较2017年下降63.34%，主要因为报告期内电解铝主要原材料氧化铝和阳极炭块价格上涨、燃料及动力成本提高、环保支出增加等导致公司购买商品、接受劳务支付的现金增加9.60亿元；支付给职工以及为职工支付的现金减少2.24亿元。

（2）净利润同比变动情况

公司报告期归属于上市公司股东的净利润为2.39亿元，较2017年下降35.11%，主要因为公司转移电解铝产能指标增加净利润，收到的电解铝产能转让款反映在投资活动现金流入，不计入经营活动现金流。

5.报告期内，你公司煤炭产品的毛利率为37.94%，较2017年下降7.62%；铝锭产品的毛利率为4.8%，较2017年下降14.08%。请结合两项产品报告期的销量和价格变化、成本结构、同行业可比公司情况及行业平均毛利率水平等，分析其毛利率在报告期内发生较大变化的原因及合理性。

回复：（1）煤炭产品

公司煤炭产品销售548.31万吨，同比减 93.70 万吨；不含税平均售价 757.04 元/吨，同比增 67.49 元/吨。

公司煤炭产量受以下因素影响，导致煤炭产品销量同比减少93.70万吨，①公司下属薛湖煤矿进行相关底抽巷的掘进工作，薛湖煤矿2018年产量同比减少44.72万吨；②公司子公司河南神火兴隆矿业公司由于采煤工作面较去年减少，加之过薄煤带，产量同比减少21.87万吨；③公司下属新庄煤矿自2017年8月起升级为煤与瓦斯突出矿井，产量同比减少15.83万吨；④子公司新密市超化煤矿有限公司2018年实施政策性关停，产量同比减少11.08万吨。

煤炭产品成本构成

单位：万元

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煤炭产品的毛利率为37.94%，较2017年下降7.62%。煤炭产品的毛利151,709.25万元，较去年同期减少25,469.01万元，其中：①受产量减少、安全投入增加影响，毛利减少31,184.57万元；②售价较去年同期增加，毛利增加28,764.53万元；③销量较去年同期减少，毛利减少23,048.98万元。

煤炭产品主要上市公司毛利率情况表

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2018年公司煤炭产品的毛利率为37.94%，略高于同行业公司均值，主要因为公司煤炭产品属于优质无烟煤和贫瘦煤，属稀缺煤种，吨煤售价较高。因产量减少、成本增加导致毛利率下降幅度稍高于同行业均值。

（2）铝产品

公司铝产品销售107.81万吨，同比减3.65万吨，不含税平均售价11,824.80元/吨，同比减42.26元/吨。

铝产品销量同比减少3.65万吨，主要受永城铝厂21万吨生产线产能转移至云南后停产产量减少。

电解铝产品成本构成

铝产品的毛利率为4.80%，较2017年下降14.08%。铝产品2018年度毛利57,158.43万元，较去年同期减少172,881.20万元，其中：①受主要原材料氧化铝价格上涨、环保支出增加、计提政府性基金影响，成本较去年同期增加，毛利减少157,137.15万元；②售价较去年同期减少，毛利减少10,056.88万元；③销量较去年同期减少，毛利减少5,687.18万元。

铝产品主要上市公司毛利率情况表

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2018年公司铝产品的毛利率为4.8%，毛利略低于同行业公司均值但毛利率下降幅度稍高于同行业平均水平，主要因为：①受市场因素影响，煤炭价格较去年同期上涨，公司子公司新疆神火煤电有限公司发电所需要的煤炭成本增加；②2018年，根据《新疆维吾尔自治区自备电厂政府性基金和“一省一贷农网还贷资金”征收暂行办法》【新财非税（2017）16号】的要求，新疆地区电解铝自备电厂企业需计提政府性基金；同时，根据《新疆维吾尔自治区全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》【新环发（2016）379号】的要求，新疆神火当年环保费用支出增加较多。

综上所述，报告期内公司毛利率变化合理。

6.报告期末，你公司预付款项余额为6.71亿元，较期初上升34.2%，其中3年以上的预付款账面余额为1.52亿元，占比为22.67%。

（1）请以列表方式说明按预付对象归集的期末余额前五名预付款形成的原因及背景。

回复：按预付对象归集的期末余额前五名预付款如下表：

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形成主要原因：为争取合理价格保证生产所需的供应，公司预付山东信发华源贸易有限公司、浙江安鑫贸易有限公司、中铝国际贸易有限公司氧化铝采购款；预付给北京市两高律师事务所律师费；原应收联营企业河南省新郑煤电有限责任公司2017年度的股利分红款4,508.20万元，经协商转作预付给郑州煤电股份有限公司的煤炭采购款余额1,886.79万元。

（2）请结合预付款项性质、采购模式、同行业公司预付款项的情况等，说明预付账款同比大幅增长的原因及合理性。

回复：公司大额预付账款的款项性质为预付氧化铝大宗材料款等，公司采购模式由子公司神火国贸统一采购。

2018年末，公司预付款项账面余额较2017年末增加1.71亿元，增长34.19%。主要原因系为满足业务发展需要，公司预付山东信发华源贸易有限公司、浙江安鑫贸易有限公司的氧化铝采购款较上年同期增加。由于公司氧化铝自给率比较低，公司预付账款在资产总额中占比与同行业相比略高，具体对比如下：

单位：元

■

（3）请说明3年以上的预付款项情况，包括但不限于交易对方的名称、是否存在关联关系、尚未结清的原因，是否存在对外财务资助或关联方非经营性资金占用的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：报告期内，公司三年以上预付款项金额为15,219.79万元，其中主要为预付山东信发华源贸易有限公司13,414.32万元氧化铝款，该款项形成于2005年与茌平信发华宇氧化铝有限公司签订的《氧化铝特许购销合同》，2012年因出现争议未能得到继续履行，经多次协商，于2017年底双方同意由山东信发华源贸易有限公司继续执行，截至目前尚有预付款余额9,291.48万元，预计2020年上半年执行完毕。公司与山东信发华源贸易有限公司不存在关联关系，不存在对外财务资助或关联方非经营性资金占用的情形。

会计师核查过程及其意见：

（1）账龄3年以上的预付款项核查过程及分析

①获取并复核账龄3年以上预付款项明细表；

②查询账龄为3年以上且金额重大的预付款项对应供应商的工商登记信息，结合工商登记信息中列示的信息，分析上述供应商是否与神火股份及其下属子公司存在关联关系；

③询问管理层3年以上且金额重大的预付款项长期未结算原因，检查相关采购合同中关于货款支付的约定，并分析预付款项长期挂账的合理性；

④对于金额不重大的3年以上预付款项，我们抽样执行函证程序，对于回函结果进行总体评价；

⑤对信发华源贸易有限公司3年以上的预付款项执行函证程序，已获得对方回函，回函未见异常。

于2018年12月31日，神火股份三年以上预付款项金额为152,197,949.25元，其中主要为预付山东信发华源贸易有限公司的氧化铝采购款134,143,236.50元，此笔款项经询问公司管理层并检查公司与信发华源贸易有限公司签订的相关采购合同，未结算完毕的原因为采购合同尚未执行完毕。未发现神火股份与山东信发华源贸易有限公司存在关联关系的情形，亦未发现神火股份通过预付款项进行对外财务资助或关联方非经营性资金占用的情形。

（2）会计师核查意见

基于上述核查情况及我们为神火股份2018年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为，公司对预付款项的核算及披露符合公司的会计政策且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。我们未发现预付款项存在对外财务资助或关联方非经营性资金占用的情形。

7.报告期末，你公司对河南汇源投资有限公司的其他应收款6701.87万元全额计提坏账准备。请说明该公司与你公司及控股股东、实际控制人、董监高、大股东等关联方是否存在关联关系，其他应收款的发生原因，你公司就回收该等款项所采取的措施，全额计提坏账准备的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：河南汇源投资有限公司（以下简称“汇源投资”）为自然人杨涛持股的全资子公司，汇源投资及杨涛与公司、公司控股股东、实际控制人、董监高、大股东等关联方不存在关联关系。

河南有色汇源铝业有限公司（以下简称“汇源铝业”）与汇源投资相关往来均为公司在取得汇源铝业母公司河南有色金属控股股份有限公司控制权前形成。

（1）与汇源投资往来

汇源铝业代汇源投资支付的排污费、税款等1,722.99万元。

（2）与平顶山市神马汇源氯碱有限公司

汇源铝业代汇源投资联营单位平顶山市神马汇源氯碱有限公司支付的土地出让金1,800万元。

（3）与华创天元实业发展有限责任公司

汇源铝业代汇源投资支付华创天元实业发展有限责任公司欠款2,937.99万元。

（4）汇源投资的子公司河南省康维嘉实业发展有限公司欠汇源铝业的子公司河南神火豫能矿业有限公司的款项，通过转账方式变更为汇源投资和汇源铝业承担债权债务240.89万元。

汇源铝业与汇源投资往来时间较长，出于谨慎性考虑，汇源铝业对上述款项按照单项金额重大的应收款项单独计提坏账准备的政策全额计提坏账准备。

公司与汇源投资一直在积极协商相关款项的解决，采取了包括诉讼在内的多种手段和措施，维护公司合法权益。

会计师核查过程及其意见：

（1）对河南汇源投资有限公司的其他应收款全额计提坏账准备的核查过程及分析

①我们获取了汇源铝业应收汇源投资款项的账龄明细表；

②询问管理层相关债权的形成原因及收回的可能性，并查阅相关协议及会计记录；

③询问管理层关于汇源投资最近会计年度的经营状况及偿债能力情况，通过查阅汇源投资工商登记中列示的投资方、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等信息，评价管理层对神火股份及其下属子公司与汇源投资不存在关联关系的判断是否合理，经核查未发现与公司年报披露不符的情况；

④评价管理层对该债权计提坏账准备相关会计估计的合理性。

我们在为神火股份2018年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，针对相关其他应收款执行了相应的审计程序，公司对河南汇源投资有限公司的其他应收款6,701.87万元全额计提坏账准备符合企业会计准则的规定。

（2）会计师核查意见

基于上述核查情况及我们为神火股份2018年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为，神火股份对与河南汇源投资有限公司相关的其他应收款的会计处理符合公司的会计政策且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。我们未发现河南汇源投资有限公司与神火股份控股股东、实际控制人、董监高、大股东等存在关联关系。

8. 报告期末，你公司担保余额为110.24亿元，占归属于上市公司股东净资产的181.09%。报告期内审批对子公司担保额度合计为156亿元，其中，直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额为91.22亿元，占归属于上市公司股东净资产的119.20%。请说明被担保对象是否存在较大的经营风险和财务风险，你公司对相关担保是否履行了必要的审议程序和披露义务，并对担保的相关风险进行评估；如存在风险，请具体描述并说明应对措施。

回复：报告期末，公司对各担保对象的担保情况如下表：

单位：亿元

■

上述被担保对象均为公司产业链上的核心业务，公司为其提供上述担保是为了满足生产经营和业务发展需要，解决日常业务运营的资金来源问题。

除河南神火兴隆矿业有限责任公司、河南有色汇源铝业有限公司为公司控股子公司外，其余5家公司均为公司全资子公司，公司能够有效控制其财务和经营决策，除河南有色汇源铝业有限公司亏损外，其余6家公司盈利能力较好，经营风险和财务风险较低，担保风险可控。公司将根据河南有色汇源铝业有限公司的运营情况逐步减少对其担保额度。

9. 2018年4月12日，你公司下属薛湖煤矿发生一起人员坠落事故，被责令停产整顿。2018年5月4日你公司回复我部问询函（公司部问询函【2018】第146号）时表示，薛湖煤矿事故对你公司2018年的财务状况和经营成果影响很小。年报显示，报告期内你公司营业外支出为214,258,450.34元，占利润总额55.53%，主要为报告期内薛湖煤矿停工损失。你公司临时信息披露与年报信息披露不一致，请核对并说明原因。

回复：公司报告期内发生的营业外支出为2.14亿元，其中：薛湖煤矿停工期间的非正常损失0.74亿元。

公司下属薛湖煤矿发生人员坠落事故后，公司已就相关事项进行了公告，经评估造成直接经济损失279.70万元。薛湖煤矿发生人员坠落事故时，该矿一直在进行相关底抽巷的掘进工作，实际煤炭产量很小，根据公司 2018 年度生产经营计划，薛湖煤矿安排产量计划为 40 万吨，且产量任务主要安排在下半年，公司在年初经营计划中已对薛湖煤矿未达到正常产能的影响预计有非正常损失（计入管理费用科目核算）。薛湖煤矿发生人员坠落事故后，公司根据会计准则的相关规定，将该矿自事故发生至复工复产期间的矿井材料、人工等维护费用0.74亿元计入营业外支出科目核算，该事项涉及金额只是会计科目之间的调整。因此，公司认为该起事故对公司整体财务状况、经营成果影响很小，公司临时信息披露与年报信息披露不存在不一致的情形。

10. 年报显示，自你公司成立之日起，你公司与控股股东河南神火集团有限公司签订了《国有土地使用权租赁合同》和《房屋租赁合同》，有偿使用葛店煤矿19,900平方米土地，新庄煤矿48,840平方米土地，新庄铁路专用线56,277.666平方米土地，年租金共计80.88万元，租赁期限分别为48年、48年和50年；有偿使用办公楼10,218.75平方米，年租金102.19万元，租赁期限为24年。请说明上述租赁协议是否符合《合同法》关于“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效”的规定，你公司是否需续订上述协议并履行关联交易审议程序及披露义务。

回复：河南神火煤电股份有限公司于1998年8月31日在河南省工商行政管理局依法登记注册成立。1998年9月1日，公司与控股股东河南神火集团有限公司签订了《国有土地使用权租赁合同》，合同约定的土地租赁权租赁年限为股份公司成立之日至土地使用权到期之日。因此，公司根据该等土地使用权证的使用年限，签署的租赁期限分别为48年、48年和50年；1998年9月1日，公司与控股股东河南神火集团有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定的房屋使用权租赁期限为24年，自股份公司成立之日起计算。

虽然《合同法》第二百一十四条规定：“租赁期限不得超过二十年，超过二十年的，超过部分无效”，但《合同法》于 1999 年10 月 1 日生效，上述土地及房产的租赁合同均于1998年9月1日签署，当时适用的《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国经济合同法》并未对租赁期限有明确限制的规定。此外，公司控股股东河南神火集团有限公司出具《说明》，“对于前述租赁土地及房产，我司认可2018年8月31日至2019年5月31日期间继续租赁给神火股份使用，且神火股份均已按时向我司支付了租金，我司与神火股份就前述土地及房产的租赁不存在争议及纠纷”。基于审慎性考虑，公司与控股股东神火集团于2019年5月31日续签了《国有土地使用权租赁合同》和《房屋租赁合同》。该等关联交易金额（183.07万元）较小，未达到股票上市规则10.2.4“上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露”的标准，且根据公司《关联交易管理制度》第十四条“公司与关联方发生的关联交易总额低于公司最近一期经审计合并会计报表净资产值0.5%的，由公司董事会授权经理班子决定”的规定，金额在60.88亿元*0.5%=3,044万元以下的关联交易属于经理班子职权。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2019年6月22日

河南神火煤电有限公司葛店矿(河南神火煤电股份)

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