三联商社股份有限公司上市(三联商社股票行情)

21世纪经济报道记者 赵云帆 上海报道

注册制与退市新规的“组合拳”下，壳价值炒作已风光不再。

不过每逢年报季，上市公司的一系列“保壳”动作，依然能在市场掀起些许波澜。

截至3月24日，国美控股旗下A股平台ST美讯（600898.SH）已录得三连涨停。

此前公司新祭出一笔“零元收购”，二级市场的异动即由此引发。

据其公告，ST美讯拟与公司控股股东国美控股集团有限公司就收购众买秀（宁波）科技有限公司51%股权签订协议，原本以手机代工为主业的ST美讯，将依托众买秀与控股股东合作开展酒类零售及品鉴业务。

而由于众买秀注册资本尚未实缴，此次收购对价被定为“0元”，意味着ST美讯尚未花一分钱，便蹭上了酒类销售领域。

0元购蹭上卖酒热点

根据公告，众买秀成立时间为2020年3月，注册资本1000万元，注册后尚未开展实际业务，也未进行资本实缴。

截至去年年底，众买秀三大报表各财务项数据均为0；今年一季度实现营业收入为15.25万元，净利润为亏损2.56万元。

除此之外，众买秀控制了五个以“宁波国美窖藏”命名的各类经营范围子公司，注册资本均为1000万元，且均成立于2021年12月，也都未开展实际业务。

公告透露，宁波众买秀及其附属公司拟在中国境内开展酒类零售和老酒品鉴、买卖相关业务。

作为持续聚焦手机代工业务的ST美讯来说，“卖酒”可谓大幅跨界。

ST美讯年报显示，公司2021年营业收入为2.31亿元，净利润-0.51亿元；包括主业手机OEM业务在内的主营制造业收入2.15亿，主业毛利率仅为3.02%。

而酒业流通业务毛利率，若参照华致酒行，以及冲刺IPO的酒仙网等企业，大约在20%左右，公司整体经营情况有望因此得到改善。

不过，考虑到公告提及众买秀实缴资本时间被一竿子推迟要2023年12月31日前，其何时真正开始投入酒业流通业务，何时产生相应业绩尚未可知。

21世纪经济报道记者就“零元购”咨询一家上海券商投行业务负责人，该人士告诉记者，零对价收购一般会出现在对无资产无收入标的收购中，收购的目的很难一概而论，但“往往属于抛出一个概念”。

“零元购”并非首次出现。

今年1月，中青宝公告以零元对价收购宝德资产管理香港有限公司（拟更名为：“保尔利德元宇宙数字平台有限公司”收购），收购后将持有该公司51%股份。中青宝表示将凭借此举顺势切入“元宇宙”领域。但该笔收购旋即招致监管关注，深交所就0元对价合理性，交易真实性和利益输送嫌疑等向中青宝发出关注函。

类似“0元购”，还有康达新材在2020年连同两家公司以0元对价共同收购一投资公司全部股权。

国美酒业务有望悉数注入？

去年10月，港股国美零售公告，与控股股东全资拥有的国美管理有限公司订立了代管五家新业务公司的框架协议，代管“国美家”、“共享共建”，“打扮家”，“安迅物流”和“国美窖藏”五大新业务体系。其中国美窖藏业务实施主便是众买秀这个公司。

但是在本轮收购的背景下，国美零售不仅需要解除与众买秀的代管框架协议，更将引发与国美零售固有的酒业体系产生同业竞争问题。

为此，国美控股集团董事长黄光裕在公告中作出规避同业竞争承诺：“自2022年9月1日起，本人在中国境内控制的从事酒类自营零售业务的公司将不再实际从事该等自营零售业务。”

记者梳理国美酒业体系发现，国美集团酒类批发零售业务疑似由多个酒业公司共同推进。

其中，自营零售电商平台“国美酒业”，由成立于2015年的北京国美国际酒业贸易有限公司运营，其主要阵地为真快乐APP内国美酒业自营店铺。

国美酒类业务的另一个分支则疑似由海南国美窖藏文化发展有限公司运营，其下辖三家全资子公司，分别为海南国美窖藏商业管理有限公司、海南国美窖藏网络科技有限公司和海南国美窖藏贸易有限公司，四家公司成立时间均不到一年。

进一步查阅前述公司官网、官微发现，后一分支主系国美设立的酒类电商平台，模式为邀请酒业商家入驻并开设网店。但截至目前，该网站所有酒品成交记录均为零，入驻商家亦无任何工商及经营许可认证信息。

另外，国美零售旗下还运营国美窖藏（天津）酒业销售有限公司，该公司成立于2018年，但目前并无公开信息佐证其业务实质。

以上公司的法定代表人与执行董事，均为国美控股集团子业务体系的“御用”法定代表人董晓红，后者在国美体系619家注册公司中担任法人代表。

结合ST美讯收购公告中提及的规避同业竞争承诺，若收购案落地，意味着包括北京国美国际酒业贸易有限公司、国美窖藏（天津）酒业销售有限公司及其相关业务都必须在2022年9月后停止运营，或通过各种方式并入ST美讯报表。但海南国美窖藏旗下业务或涉及商户入驻的电商模式，不一定涉酒类自营，相关业务是否计划导入ST美讯成疑。

此外，虽然此次“零元购”有效规避了重大资产重组审核流程，但考虑到存续已久的国美酒业固有业务有望并入，未来推进国美酒业业务向众买秀聚拢，存在诸多不确定性。

卖酒保壳饥不择食?

国美控股集团旗下共控制两个A股平台与三个港股平台，除ST美讯外，A股的中关村，港股的国美零售、国美金融科技与拉近网娱均为国美控股集团或其一致行动人控股，黄光裕为实际控制人。

其中，ST美讯亏损状态已经持续四年。而自公司前身三联商社1996年上市以来，便一直维持或微利，或巨亏的保壳状态。

根据ST美讯财报，公司目前总资产、净资产截至2021年年底分别为6.19亿，2.14亿；由于连年亏损，ST美讯净资产水准一度处于负值状态，未分配利润亏损逐年扩大至14.14亿。后因出售持有较大土地使用权溢价的子公司济南济联京美经贸有限公司100%的股权，ST美讯净资产水准一度归正，但2021年以来仍然整体处于下行通道。

保壳前景不乐观，进一步注入资产又受到自身条件的限制，或难立即推进。

根据上市公司重大资产重组认定方式，总资产、净资产或最近一年营业收入占到上市公司50%以上即触发重组审核。就目前ST美讯的资产营收状况，注入酒类销售业务较易触发重大资产重组审核。

21世纪经济报道记者就标的公司业务实质，是否会将注入上市公司等问题致电ST美讯董秘办，对方以非对接部门为由拒绝采访。记者以邮件形式设法委托董秘办转交相关部门进行回复，但截至目前仍未得到回应。

记者了解到，酒类流通业务虽具备一定利润空间，但先期投入巨大，成型时间缓慢，加上行业格局几乎被头部企业锁定，国美窖藏业务的突围显得不太简单。

知趣咨询总经理，酒类分析师蔡学飞在接收记者采访时表示，在目前这种线上下融合的背景下，其实酒类O2O模式的概念已经不新鲜了，更多的应该是希望通过此路径介入酒行业，利用目前酒类比较活跃的资本话题来提振市场信心，短期内看，酒类O2O赛道还在发展阶段，但是华致酒行、1919、酒仙网等巨头已经形成。

而在前期投入上，大型酒类流通企业基础设施构建的复杂程度往往被忽视。蔡学飞指出，国美窖藏若参照同行业名品世家等模式，需要大量的进行品牌代理、自建并购整合销售终端，建立仓库物流系统，以及信息化消费体系等。

”国美本身是连锁体系，酒类属于家庭刚需民生类产品，无论是集团内部自用还是对外销售，应该说都拥有一定的市场与渠道优势。”蔡学飞表示：“但是具体销售情况还是要看具体的战略规划与执行。

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