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证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2018-010

山东新北洋信息技术股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议通知于2018年3月30日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体监事，会议于2018年4月10日在山东省威海市环翠区昆仑路126号行政办公楼五楼会议室召开。会议应到监事6名，实到监事6名。会议由监事会主席邱林先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

一、审议并通过《2017年度监事会工作报告》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

《2017年度监事会工作报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议并通过《2017年度财务决算报告》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

三、审议并通过《2017年度利润分配预案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年度净利润为147,933,796.81元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金14,793,379.68元、5%的任意盈余公积7,396,689.84元，加上以前年度未分配利润561,892,823.84元，2017年度可供股东分配的利润为687,636,551.13元。

公司2017年度利润分配预案为以公司总股本665,712,402股为基数，向全体股东每10股派息2.00元（含税）。上述分配预案共计派发现金股利133,142,480.40元，剩余可分配利润结转至下一年度。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

四、审议并通过《2017年度内部控制自我评价报告》

监事会对公司《2017年度内部控制自我评价报告》进行了审核，认为：公司现有的内部控制体系已经基本健全，并且有效运行，能够适用于公司管理的要求和企业发展的需要，保证了公司的规范运作。公司《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

《2017年度内部控制自我评价报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议并通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会对公司《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，认为：公司2017年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于山东新北洋信息技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2018] 37100006号）刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议并通过《公司2017年年度报告及摘要》

监事会对《公司2017年年度报告及摘要》进行了审核，认为：董事会编制和审核的《公司2017年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，《公司2017年年度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

《公司2017年年度报告摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2017年年度报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议并通过《关于2018年度日常经营关联交易预计的议案》

审议事项一：公司与威海北洋电气集团股份有限公司之间的日常经营关联交易

关联监事王涛先生回避表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

审议事项二：公司与山东华菱电子股份有限公司之间的日常经营关联交易

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

审议事项三：公司与山东宝岩电气有限公司之间的日常经营关联交易

关联监事王涛先生回避表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

审议事项四：公司与山东新康威电子有限公司之间的日常经营关联交易

关联监事王涛先生回避表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

审议事项五：公司与威海星地电子有限公司之间的日常经营关联交易

关联监事王涛先生回避表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

审议事项六：公司与威海北洋电子信息孵化器有限公司之间的日常经营关联交易

关联监事王涛先生回避表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

审议事项七：公司与威海北洋幸星电子有限公司之间的日常经营关联交易

关联监事王涛先生回避表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

审议事项八：公司与威海北洋光电信息技术股份公司之间的日常经营关联交易

关联监事王涛先生回避表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

审议事项九：公司与南京百年银行设备开发有限公司之间的日常经营关联交易

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

审议事项十：公司与威海新北洋正棋机器人股份有限公司之间的日常经营关联交易

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

审议事项十一：公司与上海澳林格电子科技有限公司之间的日常经营关联交易

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

审议事项十二：公司与北京华信创银科技有限公司之间的日常经营关联交易

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

审议事项十三：公司与厦门市益融机电设备有限公司之间的日常经营关联交易

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

审议事项十四：公司与山东通达金融租赁有限公司之间的日常经营关联交易

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

审议事项十五：公司与威海市人民政府国有资产监督管理委员会之间的日常经营关联交易

关联监事王涛先生、刘俊娣女士回避表决，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司与上述关联方的交易均是因正常的生产经营需要而产生的，关联交易的协议条款、定价方式、审批程序均符合公司章程及相关法律法规规定，并且关联监事履行了回避表决程序。关联交易没有对公司的独立性构成不利影响，不存在损害公司及广大股东利益的情况。

本议案须提交股东大会审议。

《关于2018年度日常经营关联交易预计的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议并通过《关于为子公司提供融资担保的议案》

鉴于之前担保期限即将到期，为了保持担保的连续性和稳定性，支持数码科技的发展，保证其日常经营的资金需求，同意公司继续为全资子公司威海新北洋数码科技有限公司提供不超过1.2亿元的融资担保（包含但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等各种银行融资业务），担保期限自2018年7月1日起至2019年6月30日止。担保方式为连带责任保证担保。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

《关于为子公司提供融资担保的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议并通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

同意公司及控股子公司在资金充足的前提下使用累计不超过4亿元人民币的自有闲置资金购买保本型理财产品，并授权公司管理层在上述额度内行使相关决策权及签署有关法律文件。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，该额度可以循环使用。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意公司续聘具有证券相关业务审计特许资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

《关于续聘会计师事务所的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议并通过《关于制定的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

《未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、审议并通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

同意公司与中国建设银行威海高新支行及保荐机构东兴证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

《关于签订募集资金三方监管协议的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、审议并通过《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》

同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则，使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金167,158,356.43元。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于山东新北洋信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2018】第37100002号）、《东兴证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的核查意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十四、审议并通过《关于修改的议案》

同意公司对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体修订内容对照如下：

■

上述事项已经2016年12月30日召开的2016年第三次临时股东大会授权及经2017年12月13日召开的2017年第一次临时股东大会延长授权，由公司董事会全权办理公司注册资本变动相关的工商注册登记变更手续及修改《公司章程》中的“第六条”和“第二十条”备案事宜，无需提交股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

《关于修改的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、审议并通过《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》

同意“自助服务终端产品研发与生产技改项目”实施主体中新增全资子公司数码科技，募投项目实施主体由公司调整为公司及数码科技。除上述增加募投项目的实施主体外，该募投项目的投资总额、募集资金投入、实施地点、建设内容等不发生变化，本次增加募投项目实施主体不涉及募投项目变更。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

《关于增加募集资金投资项目实施主体的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十六、审议并通过《关于提名第六届监事会股东代表监事的议案》

鉴于公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司监事会提名王涛先生、刘俊娣女士、徐晓东先生、拾以胜先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人，候选人简历见附件。

以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事邱林先生、丛培诚先生、袁勇先生共同组成公司第六届监事会。

本次提名的监事候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

本议案须提交公司2017年度股东大会审议。根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司第六届监事会股东代表监事成员选举将采取累积投票制对每位股东代表监事候选人逐项表决。第六届监事会监事任期三年，自公司2017年度股东大会通过之日起计算。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司监事会

2018年4月11日

股东代表监事候选人简历（排名不分先后，以姓氏笔画为序）：

王涛先生：1970年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，曾任威海市国有资产管理办公室资产管理科科员、副主任科员，威海市国资委财务科副主任科员、副科长、科长。现任北洋集团董事、威海北洋云信息技术服务有限公司总经理、新北洋监事。

王涛先生未持有公司股份，除上述简历表述外，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，王涛先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

刘俊娣女士：1977年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中级经济师。曾任威海市商业银行职员。2001年至今就职于威海国有资产经营（集团）有限公司，历任财务部职员、副经理、经理，现任威海国有资产经营（集团）有限公司财务部经理。

刘俊娣女士未持有公司股份，除上述简历表述外，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，刘俊娣女士不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

拾以胜先生： 1984年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，曾挂职北京市金融工作局处长助理，现任威海北洋电气集团股份有限公司投资运营发展中心副总监兼战略投资部部长、威海北创投资管理有限公司常务副总经理。

拾以胜先生未持有公司股份，除上述简历表述外，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，拾以胜先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

徐晓东先生：1969年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于复旦大学管理学院运筹学专业，获理学学士学位。曾任潍坊市建材公司驻南方销售经理，山东黄金集团所属山东万通企业有限公司项目策划部经理，山东省高新投创业投资部和项目管理部高级经理。现任山东省高新投投资三部总经理兼新北洋监事。

徐晓东先生未持有公司股份，除上述简历表述外，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，徐晓东先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。